BFH: Geldwerter Vorteil aus der Veräußerung von Wandeldarlehen

Sachverhalt

Streitig ist, ob die Veräußerung von Aktienoptionsrechten, die im Zusammenhang mit der Gewährung von Wandeldarlehen eingeräumt worden sind, zu Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit führen, obwohl der Kläger zum Zeitpunkt des Darlehensvertragsabschlusses noch kein Mitarbeiter des Darlehensnehmers war.

Am 13. Mai 1998 verpflichtete sich der Kläger, der zu diesem Zeitpunkt Leiter der Vertriebsabteilung und Kommanditist der I-KG war, der E-AG ein verzinsliches Darlehen zu gewähren. Das Darlehen sah für den Kläger ein Recht zur Wandlung seines Anspruches in Aktien der E-AG vor. Durch Beschluss vom 27. August 1998 wurde die I-KG rückwirkend auf den 1. Januar 1998 in die I-GmbH umgewandelt. Im Anschluss an diese Umwandlung sollte eine Kapitalerhöhung bei der I-GmbH durchgeführt werden, zu deren Übernahme die E-AG zugelassen werden sollte. Die I-GmbH und der Kläger schlossen am 1. August 1998 einen Arbeitsvertrag, dessen Wirksamkeit auf den 1. Januar 1998 zurückwirkte. Nach einer Vervielfachung des Kurswertes der Aktien der E-AG veräußerte der Kläger im Juni 2000 die Hälfte des Wandeldarlehens an eine Bank. Aus dem Verkauf erzielte der Kläger einen Überschuss.

Das Finanzamt erfasste den Gewinn aus der Teil-Veräußerung des Darlehens an die Bank steuerlich als Einkünfte aus Kapitalvermögen. Der hiergegen vom Kläger eingelegte Einspruch blieb erfolglos. Allerdings ordnete das FA den Überschuss aus dem streitigen Veräußerungsgeschäft nunmehr den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit zu. Das Finanzgericht wies die Klage ab.

Entscheidung

Zu Recht ist das FG davon ausgegangen, dass erst die Übertragung eines Wandeldarlehens zu einem geldwerten Vorteil führt. Jedoch ist das FG zu Unrecht zu dem Ergebnis gelangt, dass der Erlös aus der Veräußerung des Wandeldarlehens zu Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit führt. Arbeitslohn liegt nämlich nicht vor, wenn eine Zuwendung wegen nicht auf dem Dienstverhältnis beruhender Beziehungen zwischen Arbeitnehmer und Arbeitgeber gewährt wird. Als derartige Sonderrechtsbeziehungen kommen auch Darlehen der Arbeitnehmer in Betracht. Der Veräußerungsgewinn einer solchen Kapitalbeteiligung führt jedenfalls nicht allein deswegen zu Arbeitslohn, weil der Darlehnsgeber Arbeitnehmer des Unternehmens war und der Abschluss der Verträge auch nur Arbeitnehmern angeboten worden war.

Zwischen dem Kläger und der E-AG bestand ein Darlehensvertrag. Dieser war Grundlage für die Kapitalüberlassung des Klägers an die E-AG. Es ist nicht erkennbar, auf Basis welcher Feststellungen das FG trotz dieser Sonderrechtsbeziehung zu der Würdigung gelangen konnte, dass der vom Kläger erzielte Veräußerungsgewinn durch das (spätere) Arbeitsverhältnis zu einem verbundenen Unternehmen (I-GmbH) veranlasst gewesen sein soll. Gerade wenn ein Arbeitsverhältnis zum Zeitpunkt der angenommenen Lohnzahlung noch gar nicht besteht, ist ein erhöhter Erklärungsbedarf für die arbeitsvertragliche Veranlassung erforderlich.

Es steht insbesondere nicht fest, ob allen Mitarbeitern der I-KG ein gleichartiger Darlehensvertrag angeboten worden ist. Sollte die Möglichkeit der Darlehensgewährung ausschließlich den Gesellschaftern der I-KG angeboten worden sein, würde sich eine gesellschaftsrechtliche Veranlassung für den Darlehensvertrag aufdrängen. Zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses war der Kläger Kommanditist und damit als Gesellschafter Entscheidungsträger für die Umwandlung der I-KG. An dieser Umwandlung und der späteren Übernahme der I-GmbH hatte die E-AG ein herausragendes Interesse. Das FG hätte deshalb prüfen müssen, ob das Wandeldarlehen für den Kläger und die anderen Gesellschafter als Anreiz verstanden werden konnte, der Umwandlung zuzustimmen. Im Ergebnis hat das FG den Gesichtspunkt, ob die Gesellschafterstellung des Klägers für die Einräumung des Wandeldarlehens ursächlich war, nicht in die Gesamtwürdigung einbezogen und wird diese Feststellung daher in einem zweiten Rechtsgang nachzuholen haben.

Betroffene Norm

§ 19 EStG

Vorinstanz

Finanzgericht Mecklenburg-Vorpommern, Urteil vom 30.01.2008, 3 K 139/07.

Fundstelle

BFH, Urteil vom 20.05.2010, VI R 12/08, BStBl II 2010, S. 1069