BFH: Grunderwerbsteuer bei mittelbarer Anteilsvereinigung trotz anschließender Anteilsveräußerung

Sachverhalt

Die B KG war alleinige Kommanditistin der L KG und Alleingesellschafterin deren Komplementärin. Die L KG wiederum war alleinige Kommanditistin der grundbesitzhaltenden LS KG und deren Komplementärin. B KG veräußerte am 16.12.1997 25 % und 50 % ihrer Anteile an die Klägerin. Mit Vertrag vom 14.10.1999 verpflichtete sich die B KG, die ihr verbliebenen Beteiligungen mit Wirkung zum 30.09.1999 auf die Klägerin zu übertragen. Mit Vertrag vom 18.10.1999 veräußerte die L KG ihre Kommanditbeteiligung an der LS KG sowie ihre Beteiligung an deren Komplementärin ebenfalls mit Wirkung zum 30.09.1999 an die M. Das Finanzamt beurteilte den Vertrag vom 14.10.1999 als mittelbare Anteilsvereinigung der Anteile an der LS KG in der Hand der Klägerin und den Vertrag vom 18.10.1999 als ebenfalls der Grunderwerbsteuer unterliegende unmittelbare Veräußerung der Anteile an der LS KG. Der Einspruch der Klägerin gegen die Steuerfestsetzung für die mittelbare Anteilsvereinigung blieb erfolglos. Mit der Revision rügt die Klägerin, die Verträge vom 14. und 18.10.1999 stünden in einem engen sachlichen und zeitlichen Zusammenhang und bildeten daher ein einheitliches Vertragswerk, das nur einmal Grunderwerbsteuer auslöse, und zwar für die Anteilsveräußerung, nicht aber für die mittelbare Anteilsvereinigung.

Entscheidung

Das Finanzamt hat die mittelbare Anteilsvereinigung zu Recht der Grunderwerbsteuer unterworfen. Durch Vertrag vom 14.10.1999 wurde der Klägerin ein Anspruch auf Übertragung der ihr noch nicht gehörenden Anteile an der L KG und an deren Komplementärin eingeräumt. Aufgrund dieser vertraglichen Vereinbarung sollte die Klägerin mittelbar alle Anteile an der grundstücksbesitzenden LS KG erhalten. Der Vertrag erfüllt die Voraussetzungen der mittelbaren Anteilsvereinigung (§ 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG). Die mit Vertrag vom 18.10.1999 vereinbarte Veräußerung der der L KG gehörenden Anteile an der LS KG steht der Besteuerung der mittelbaren Anteilsvereinigung nicht entgegen. Die mit den Rechtsvorgängen verfolgten wirtschaftlichen Ziele sind unerheblich.

Gehört zum Vermögen einer Gesellschaft ein inländisches Grundstück, so unterliegt u.a. ein Rechtsgeschäft, das den Anspruch auf Übertragung eines oder mehrerer Anteile der Gesellschaft begründet, nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG der Grunderwerbsteuer, wenn durch die Übertragung alle Anteile der Gesellschaft in der Hand des Erwerbers vereinigt werden würden und eine Besteuerung nach § 1 Abs. 2a GrEStG nicht in Betracht kommt. Die Tatbestände des § 1 Abs. 3 GrEStG behandeln denjenigen, der Alleingesellschafter einer grundstücksbesitzenden Gesellschaft wird bzw. geworden ist, so, als gehörten ihm die Grundstücke, die dieser Gesellschaft grunderwerbsteuerrechtlich zuzurechnen sind (BFH-Urteile vom 20.10.1993).

An der Steuerbarkeit einer mittelbaren Anteilsvereinigung ändert sich nichts, wenn die Anteile an der grundstücksbesitzenden (Unter-)Gesellschaft im Anschluss an die Anteilsvereinigung veräußert werden. Eine wirtschaftliche Betrachtungsweise etwa dergestalt, dass die Umstrukturierung eines Konzerns eine Einheit bilde und daher unabhängig von der rechtlichen Gestaltung nur einmal Grunderwerbsteuer auslösen könne, ist mit dem Charakter der Grunderwerbsteuer als Rechtsverkehrsteuer nicht vereinbar, der zu einer gesonderten steuerrechtlichen Beurteilung eines jeden für sich genommen der Grunderwerbsteuer unterliegenden Vorgangs führt. Es spielt dabei keine Rolle, ob die mittelbare Anteilsvereinigung und die anschließende Anteilsübertragung unmittelbar aufeinander folgen oder ob dazwischen ein mehr oder minder großer Zeitabstand liegt. Entscheidend ist vielmehr, dass in solchen Fällen der Grundbesitz der grundstücksbesitzenden Gesellschaft grunderwerbsteuerrechtlich zweimal einem neuen Rechtsträger zuzuordnen ist, und zwar zunächst demjenigen, der mittelbar Alleingesellschafter dieser Gesellschaft geworden ist, und dann dem Erwerber der Anteile an dieser Gesellschaft.

Betroffene Norm

§ 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG
Streitjahr 1999

Vorinstanz

Finanzgericht Düsseldorf, Urteil vom 01.08.2007, 7 K 2203/05 GE, EFG 2009, S. 284

Fundstelle

BFH, Urteil vom 15.12.2010, II R 45/08

Weitere Fundstellen

BFH, Urteil vom 20.10.1993, II R 116/90, BStBl II 1994, S. 121
BFH, Urteil vom 20.10.1993, BFH/NV 2008, S. 152