Sachverhalt
Im Jahr 2001 wurden Kommanditanteile in Höhe von nominal 60.000 DM an der Klägerin (KG) in mehreren Schritten übertragen. Anteile in Höhe von je 6.000 DM wurden schenkweise auf die beiden Töchter des Kommanditisten K übertragen. Die restlichen Anteile hat K, der gleichzeitig Alleingesellschafter der X-GmbH war, auf die X-GmbH übertragen, indem er sich im Rahmen der Erhöhung des Stammkapitals der X-GmbH verpflichtete, die neu entstandene Stammeinlage in Höhe von 1.000 DM bar zu zahlen und den ihm verbliebenen Kommanditanteil an der KG als Aufgeld einbrachte. Die X-GmbH und die Töchter des K gründeten die Y-GmbH, in die die Kommanditanteile an der Klägerin wiederum in Form eines Agios zusätzlich zur Bareinlage eingebracht wurden. Sowohl die X-GmbH als auch die Y-GmbH bilanzierten die Kommanditbeteiligung mit dem Buchwert.
Streitig ist, ob die Übertragung des Kommanditanteils auf die X-GmbH als auch die Übertragung der Kommanditanteile auf die Y-GmbH die Voraussetzung einer Sacheinlage zur Buchwertfortführung nach § 20 Abs. 2 Satz 1 UmwStG 1995 erfüllen.
Entscheidung
K und die X-GmbH haben für die Mitunternehmeranteile jeweils neue Anteile an den übernehmenden Gesellschaften erhalten, sodass Sacheinlagen i.S.d. § 20 Abs. 1 UmwStG 1995 vorliegen. Nach den Feststellungen der Vorinstanz hatten die Einbringenden die Mitunternehmeranteile nicht unentgeltlich, sondern als Teil des für den Erwerb der GmbH-Geschäftsanteile zu entrichtenden Entgelts an diese geleistet. Bei den Verpflichtungen zur Einbringung der Kommanditanteile handelte es sich um Aufgelder, die neben den ebenfalls übernommenen Verpflichtungen zur Zahlung der Bareinlage geleistet werden mussten, um die neuen GmbH-Anteile zu erhalten.
Der Beurteilung als Sacheinlage steht nicht entgegen, dass die Einbringung der Kommanditanteile gesellschaftsrechtlich nicht als Sacheinlageverpflichtung i.S.v. § 5 Abs. 4, § 56 Abs. 1 GmbHG anzusehen ist.
Der umwandlungssteuerrechtliche Begriff der „Sacheinlage“ wird eigenständig durch § 20 Abs. 1 Satz 1 UmwStG 1995 definiert. Diese Legaldefinition muss nach Auffassung des BFH nicht in jedem Fall deckungsgleich mit dem gesellschaftsrechtlichen Sacheinlagebegriff sein. Umwandlungssteuerrechtlich ist es erforderlich aber auch ausreichend, dass der Einbringende als Gegenleistung für die Einbringung neue Gesellschaftsanteile erhält. Diese Voraussetzung ist auch dann gegebenen, wenn der Einbringungsgegenstand als reines Aufgeld neben der Bareinlage übertragen wird.
Betroffene Norm
§ 20 UmwStG 1995
Anmerkungen
Das Urteil erging zur Fassung des Umwandlungssteuergesetzes vor Änderung durch das SEStEG. Obgleich de Buchwertfortführung in oben beschriebenen Einbringungsfällen nunmehr antragsgebunden ist, lässt sich das Urteil dennoch auf die neue Rechtslage übertragen. Diese Auffassung scheint auch der BFH zu teilen, da er zur Begründung seines Urteils auf den in der Gesetzesbegründung zur Neufassung des § 20 UmwStG niedergelegten Gesetzeszweck verweist.
Vorinstanz
Finanzgericht Münster, Urteil vom 02.04.2009, 8 K 2403/05 F, EFG 2009, S. 1423.
Fundstelle
BFH, Urteil vom 07.04.2010, I R 55/09, BStBl II 2010, S. 1094
