BFH: Außerordentliche Aufwendungen im vereinfachten Ertragswertverfahren weit auszulegen

Der BFH hat entschieden, dass außerordentliche Aufwendungen i.S.d. § 202 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 Buchst. c BewG nur solche sind, die den künftig nachhaltig erzielbaren Jahresertrag nicht beeinflussen. Unerheblich ist, ob die außerordentlichen Aufwendungen im gewöhnlichen Geschäftsbetrieb anfallen.

BFH, Urteil vom 06.05.2026, II R 2/24

Sachverhalt

Im Streitfall wurde zum 01.01.2017 ein Anteil an einer GmbH im Wege der Schenkung übertragen. Die GmbH (die Klägerin) betrieb ein Speditionsunternehmen. Im Rahmen der Wertermittlung für Zwecke der Schenkungsteuer berücksichtigte das Finanzamt (die Beklagte) Verzugszinsen auf Zollabgaben nicht gewinnmindernd, sondern rechnete diese als außerordentliche Aufwendungen dem Ausgangswert wieder hinzu.

Die Zollforderungen standen im Zusammenhang mit Vorgängen aus dem Jahr 1992. Damals waren Zolldokumente im Zuge von Ausfuhrlieferungen nicht an die zuständigen Zollbehörden gelangt. Die Hauptforderung wurde durch die Versicherung der GmbH getragen; streitig waren jedoch die angefallenen Verzugszinsen.

Die Klägerin vertrat die Auffassung, die Zinsaufwendungen seien Folge ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit als Spedition und daher nicht als außergewöhnliche Aufwendungen anzusehen. Bei Berücksichtigung der Aufwendungen wäre der Ertragswert negativ gewesen, sodass lediglich der niedrigere Substanzwert als Mindestwert anzusetzen gewesen wäre.

Entscheidung

Der BFH bestätigte die Auffassung des Finanzamts und des FG Münster und wies die Revision zurück.

Nach Auffassung des Gerichts sind außerordentliche Aufwendungen solche Aufwendungen, die voraussichtlich keinen Einfluss auf den künftig nachhaltig erzielbaren Jahresertrag haben. Entscheidend ist damit die Zielsetzung des vereinfachten Ertragswertverfahrens, einen nachhaltig erzielbaren Zukunftsertrag zu ermitteln. Aufwendungen oder Erträge, die für die zukünftige Ertragskraft nicht repräsentativ sind, sollen aus der Bemessungsgrundlage herausgerechnet werden.

Der BFH stellte ausdrücklich klar, dass es unerheblich ist, ob die Aufwendungen im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit anfallen. Damit folgt das Gericht nicht der von der Klägerin vertretenen Anlehnung an die frühere handelsrechtliche Definition des § 277 Abs. 4 HGB a.F.

Ob außerordentliche Aufwendungen vorliegen, ist nach Auffassung des BFH anhand einer Gesamtwürdigung des Einzelfalls zu beurteilen. Zu berücksichtigen sind insbesondere:

• der Rechtsgrund der Aufwendungen,
• die Häufigkeit ihres Auftretens sowie
• ihre Höhe im Vergleich zu ähnlichen Aufwendungen, die früher im gewöhnlichen Geschäftsverkehr angefallen sind.

Im Streitfall sprach insbesondere gegen eine nachhaltige Relevanz der Aufwendungen, dass die Verzugszinsen auf einen mehr als zwei Jahrzehnte zurückliegenden Einzelfall zurückzuführen waren, durch besondere Umstände einschließlich betrügerischer Handlungen Dritter geprägt wurden und aufgrund der außergewöhnlich langen Verfahrensdauer eine ungewöhnliche Höhe erreicht hatten. Vergleichbare Belastungen waren weder in der Vergangenheit regelmäßig angefallen noch künftig zu erwarten.

Betroffene Normen

§ 202 BewG

Anmerkungen

Die Entscheidung schafft wichtige Klarheit für die Bewertung von Unternehmen im vereinfachten Ertragswertverfahren. Der BFH legt den Begriff der außerordentlichen Aufwendungen funktional aus und stellt konsequent auf die Frage ab, ob ein Aufwand Rückschlüsse auf den nachhaltig erzielbaren Unternehmensertrag zulässt.

Für die Praxis bedeutet dies, dass auch Aufwendungen, die grundsätzlich im Zusammenhang mit der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit stehen, als außerordentliche Aufwendungen zu qualifizieren sein können. Voraussetzung ist, dass sie nach Art, Höhe oder Entstehungsgrund atypisch sind und keine Aussagekraft für die zukünftige Ertragslage besitzen.

Steuerpflichtige sollten daher bei Unternehmensbewertungen sorgfältig dokumentieren, weshalb bestimmte Aufwendungen als einmalige Sondereffekte anzusehen sind oder umgekehrt, trotz ihrer Besonderheit, die nachhaltige Ertragskraft beeinflussen. Die Entscheidung des BFH dürfte künftig die Abgrenzung außerordentlicher Aufwendungen im Rahmen des § 202 BewG maßgeblich prägen.

Fundstelle

BFH, Urteil vom 06.05.2026, II R 2/24