BFH: Steuerbarkeit von Geschäftsführungsleistungen einer Praxisgemeinschaft

​Übertragbarkeit der Entscheidungsgrundsätze zur alten Rechtslage auf den mit Wirkung ab dem 01.01.2020 geltenden § 4 Nr. 29 UStG?

Hintergrund

Der BFH hat sich mit der Frage beschäftigt, ob sich Praxisgemeinschaften für Zeiträume vor dem Inkrafttreten des § 4 Nr. 29 UStG (mit Wirkung zum 01.01.2020) in Bezug auf die Steuerbarkeit von Geschäftsführungsleistungen, die die Praxisgemeinschaft gegen eine Kostenerstattung gegenüber ihren Mitgliedern erbringt, auf Art. 132 Abs.1 Buchst. f MwStSystRL berufen können. Die unionsrechtliche Steuerbefreiung nach Art. 132 Abs. 1 Buchst. f MwStSystRL beinhaltet die Kostenerstattung von Dienstleistungen an Mitglieder von selbständigen Zusammenschlüssen von Personen, die steuerfreie Tätigkeiten ausüben. Voraussetzung ist, dass diese Befreiung nicht zu einer Wettbewerbsverzerrung führt.

Vor Einführung des unionsrechtskonformen § 4 Nr. 29 UStG, war nur der Anteil der Geschäftsführungsleistungen die unter § 4 Nr. 14 Buchst. d UStG aF fielen und dem Gemeinwohl unmittelbar dienten, steuerfrei. Geschäftsführungsleistungen, die nicht unmittelbar als Kosten der dem Gemeinwohl dienenden, steuerfreien Leistungen zuzurechnen waren, wie z.B. allgemeine Verwaltungsleistungen, waren nicht steuerfrei. Ausgehend von der Reichweite der Steuerbefreiung des alten § 4 Nr. 14 Buchst. d UStG a.F. geht es vorliegend um die Frage, inwiefern die vom BFH aufgestellten Rechtsgrundsätze auf die aktuelle Rechtslage übertragbar sind.

Sachverhalt

Die Klägerin ist eine ärztliche Praxisgemeinschaft, bestehend aus den Ärzten A und B. Die Geschäftsführung der Gemeinschaft übernahm A, der hierfür eine Vergütung erhielt. Die Klägerin beschäftigte verschiedene Arbeitnehmer/innen, die unter anderem Büroarbeiten ausführten, sowie eine Putzfrau, die die Praxisräume reinigte. Das Finanzamt ging davon aus, dass die Klägerin Geschäftsführungsleistungen durch A, Büroarbeiten durch die Arbeitnehmerinnen sowie Reinigungsleistungen an die Gemeinschafter A und B erbracht hat, die umsatzsteuerpflichtig sind.

Beschluss

Eine zur Verfolgung eines gemeinsamen Zwecks nach außen auftretende Praxisgemeinschaft ist Unternehmerin. Eine Praxisgemeinschaft, die vorliegend aus Ärzten besteht und die Leistungen für die Führung ihrer eigenen Geschäfte bezieht, erbringt nicht zwangsläufig gleichzeitig Geschäftsführungsleistungen an ihre Mitglieder. Eine solche Praxisgemeinschaft, die mit einer bei ihr angestellten Arbeitnehmerin Reinigungsleistungen an ihre Mitglieder ausführt und steuerfreie Leistungen von Subunternehmern bezieht, um die bezogenen Leistungen unmittelbar an ihre Mitglieder für die Ausübung von deren ärztlicher Tätigkeit weiterzuleiten, kann sich für Besteuerungszeiträume vor Einführung des § 4 Nr. 29 UStG erfolgreich auf die Steuerbefreiung des Art. 132 Abs. 1 Buchst. f MwStSystRL berufen, wenn die Praxisgemeinschaft hierfür lediglich die genaue Erstattung des jeweiligen Anteils an den gemeinsamen Kosten fordert und aufgrund der Gewährung der Steuerbefreiung keine Wettbewerbsverzerrungen drohen.

Betroffene Normen

​§ 4 Nr. 14 Buchst. d UStG aF, § 4 Nr. 29 UStG, Art. 132 Abs. 1 Buchst. f MwStSystRL

Anmerkung

Der BFH bestätigt, dass sich betroffene Praxisgemeinschaften, für Zeiträume vor dem Inkrafttreten des § 4 Nr. 29 UStG, unmittelbar auf Art. 132 Abs.1 Buchst. f MwStSystRL zur Geltendmachung der Steuerfreiheit berufen können. Jemand der dem Gemeinwohl dienende steuerfreie Dienstleistungen anbietet, soll die Mehrwertsteuer nicht entrichten müssen, wenn es notwendig ist mit anderen Berufsausübenden im Rahmen einer Struktur zusammenzuarbeiten, die Tätigkeiten übernimmt, die zur Erbringung dieser Dienstleistungen erforderlich sind. Insbesondere die Reinigungsleistungen tragen daher „unmittelbar“ zur steuerfreien ärztlichen Tätigkeit der Gesellschafter bei. Auch bei der gebotenen engen Auslegung der unionsrechtlichen Befreiungsvorschrift ist daher das Merkmal der unmittelbaren Verwendung erfüllt.

Der Beschluss bestätigt die damalige, nicht richtlinienkonforme Umsetzung des § 4 Nr. 14 Buchst. d UStG a.F.. Andererseits zeigt der Beschluss auf, wie der Fall nach heutigem, unionsrechtskonformen Recht in § 4 Nr. 29 UStG zu lösen ist.

Ein wesentlicher Aspekt des BFH-Beschlusses sind die Aussagen bezüglich der Frage, wer Leistender und Leistungsempfänger der Geschäftsführerleistungen ist. Vorliegend erbrachte A die Geschäftsführungsleistungen an die Klägerin. Die Klägerin war somit Leistungsempfängerin. Die von A an die Klägerin erbrachte Geschäftsführungsleistungen betrafen die Innenorganisation der Klägerin und nicht die jeweilige Geschäftsführung der Gemeinschafter A und B. Dementsprechend waren nach den tatsächlichen Feststellungen des FG weder A noch B Empfänger der Geschäftsführerleistungen der Klägerin. Etwas anderes kann bei abweichenden Sachverhaltskonstellationen gelten, wenn bspw. A zusätzlich die Geschäftsführung von B mit übernommen hätte.

Im Hinblick auf die Vergütung, die A von B erhielt, fiel diese nach altem Recht unter die Kleinunternehmerregelung in § 19 UStG a.F. und war damit steuerfrei (auch nach Änderung von § 19 UStG durch das JStG 2024 bleiben die Leistungen steuerfrei).

Fundstelle

BFH, Beschluss vom 04.09.2024, XI R 37/21

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