Verlängerung des Geschäftsführeranstellungsvertrages - Notwendigkeit der Zustimmungen der Gesellschafterversammlungen der GmbH & Co. KG und der Komplementär-GmbH

Zustimmung der Gesellschafterversammlung der GmbH & Co. KG und der Komplementär-GmbH bei Verlängerung des Geschäftsführeranstellungsvertrages

Soll ein Anstellungsvertrag zwischen der GmbH & Co. KG und dem Geschäftsführer der Komplementär-GmbH verlängert werden, stellt sich oftmals die Frage, ob die Gesellschafterversammlungen der GmbH & Co. KG und/oder der Komplementär-GmbH der Verlängerung durch Beschluss zustimmen müssen.

Nach dem kürzlich ergangenen BGH-Urteil sind unter bestimmten Voraussetzungen weder die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der GmbH & Co. KG noch der Komplementär-GmbH bei der Verlängerung eines Geschäftsführeranstellungsvertrages erforderlich.

Sachverhalt

Zwischen dem Geschäftsführer der Komplementär-GmbH und der GmbH & Co. KG bestand ein Anstellungsvertrag, der vom Geschäftsführer im eigenen Namen und im Namen der Komplementär-GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin der GmbH & Co. KG verlängert wurde. Der Geschäftsführer war insoweit ausreichend von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Der Verlängerung war zudem ein zustimmender Beschluss des Beirates vorausgegangen, der nach dem Gesellschaftsvertrag der GmbH & Co. KG für bestimmte Angelegenheiten zuständig war.

Streitig war, ob zusätzlich eine Zustimmung der Gesellschafterversammlung der GmbH & Co. KG oder der Komplementär-GmbH erforderlich war.

Entscheidung

Der Bundesgerichtshof wiederholte in seiner Entscheidung vom 19. April 2016 zunächst, dass in einer GmbH & Co. KG allein die persönlich haftenden Gesellschafter zur gesetzlichen Vertretung berechtigt sind, soweit keine abweichenden Regelungen im Gesellschaftsvertrag bestehen. Eine Ausnahme – und damit eine Zustimmung der Gesellschaftersammlung der GmbH & Co. KG – soll jedoch für sog. Grundlagengeschäfte gelten. Hierzu zählen Maßnahmen, die das Verhältnis der Gesellschafter untereinander betreffen; auch der Abschluss eines Geschäftsführeranstellungsvertrages kann hierunter fallen, wenn etwa die grundsätzliche Zuständigkeit der Geschäftsführung abweichend von der gesetzlichen Regelung festgelegt werden soll.

Die bloße Verlängerung eines Geschäftsführeranstellungsvertrages hingegen wurde vom Bundesgerichtshof – mangels neuer oder außergewöhnlicher Regeln für die Geschäftsführung - nicht als ein solches Grundlagengeschäft angesehen. Einer Zustimmung der Gesellschafterversammlung der GmbH & Co. KG bedurfte es daher nicht.

Auch eine Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Komplementär-GmbH wurde vom Bundesgerichtshof in diesem Fall nicht für erforderlich gehalten. Dabei hat der Bundesgerichtshof offengelassen, ob die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Komplementär-GmbH zum Abschluss eines Anstellungsvertrages zwischen deren Geschäftsführer und der GmbH & Co. KG – wie es im gesellschaftsrechtlichen Schrifttum mehrheitlich verlangt wird – erforderlich ist. Hingewiesen wurde lediglich darauf, dass es hier nicht um den erstmaligen Abschluss des Anstellungsvertrages, sondern um die Verlängerung eines bestehenden Anstellungsvertrages ging und es zudem keines zusätzlichen Schutzes durch die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Komplementär-GmbH bedurfte, weil bereits eine Entscheidung des Beirates vorlag.

Praxishinweis

Die Entscheidung verdeutlicht, dass bei der bloßen Verlängerung eines Geschäftsführeranstellungsvertrages die Zustimmungen der Gesellschafterversammlung der GmbH & Co. KG und der Komplementär-GmbH unter Umständen nicht erforderlich sein könnten. Entscheidend sind jedoch die Umstände des Einzelfalls. Ob dies auch beim erstmaligen Abschluss des Geschäftsführeranstellungsvertrages gilt, wurde von der Rechtsprechung offengelassen. Auch, wenn eine Entscheidung des Bundesgerichtshofes in diese Richtung gehen könnte, empfiehlt es sich in der Praxis jedenfalls vorsorglich eine Entscheidung der Komplementär-GmbH einzuholen.