16.07.2026BFH: Steuervergünstigung nach § 6a GrEStG für Gruppe natürlicher Personen
Eine Gruppe natürlicher Personen ohne Zusammenschluss in Form einer Personen- oder Kapitalgesellschaft oder einer Erbengemeinschaft ist kein selbständiger Rechtsträger im Zivil- und Grunderwerbsteuerrecht und kann daher kein herrschendes Unternehmen im Sinne der grunderwerbsteuerlichen Konzernklausel nach § 6a GrEStG sein. Auch eine bereits auseinandergesetzte Erbengemeinschaft erfüllt die Voraussetzung eines herrschenden Unternehmens nicht.
BFH, Urteil vom 08.04.2026, II R 2/23
Sachverhalt
Drei Erben eines verstorbenen Anteilseigners, der an zwei grundbesitzenden GmbHs (GmbH 1 und GmbH 2) beteiligt war, wollten den Nachlass auseinandersetzen und die Beteiligungen an den GmbHs in eine neu zu gründende GmbH & Co. KG einbringen. Sie brachten sowohl die geerbten als auch ihre bereits zuvor gehaltenen Geschäftsanteile an den GmbHs als Kommanditeinlagen in die GmbH & Co. KG ein. Dadurch wurden sämtliche Anteile an den beiden grundbesitzenden GmbHs in der Hand der neu gegründeten GmbH & Co. KG vereinigt. Das Finanzamt sah hierin eine steuerbare Anteilsvereinigung nach § 1 Abs. 3 GrEStG. Die dagegen erhobene Klage blieb erfolglos.
Entscheidung
Auch der BFH kommt zu dem Ergebnis, dass die Einbringung der Anteile an den beiden grundbesitzenden GmbHs nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG grunderwerbsteuerpflichtig ist. Die Steuervergünstigung nach § 6a GrEStG scheidet mangels herrschenden Unternehmens aus.
Gesetzliche Grundlagen
§ 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG erfasst Rechtsgeschäfte über Anteile an grundbesitzenden Gesellschaften, wenn dadurch mindestens 95 % (aktuell 90 %) der Anteile in der Hand eines Erwerbers vereinigt werden. Der Erwerber wird so behandelt, als hätte er die Grundstücke selbst von der Gesellschaft erworben.
§ 6a GrEStG befreit u.a. nach § 1 Abs. 3 GrEStG steuerbare Rechtsvorgänge auf Grund einer Umwandlung oder Einbringung auf gesellschaftsvertraglicher Grundlage, wenn ausschließlich ein herrschendes Unternehmen und von diesem abhängige Gesellschaften beteiligt sind und eine Beteiligung von mindestens 95 % (aktuell 90 %) über fünf Jahre vor und nach dem Vorgang ununterbrochen besteht.
Anteilsvereinigung
Die Anteilseinbringungen führten unstreitig zu einer erstmaligen Vereinigung aller Anteile an den beiden GmbHs in der Hand der GmbH & Co. KG.
Die Voraussetzungen des § 6a GrEStG sind nicht erfüllt
- Der Anwendungsbereich des § 6a GrEStG ist grundsätzlich nicht auf bestimmte Rechtsträger oder Unternehmen beschränkt. Herrschendes Unternehmen können folglich auch Einzelunternehmen, Personen- und Kapitalgesellschaften sowie natürliche und juristische Personen sein, die wirtschaftlich tätig sind (BFH-Urteil vom 21.05.2025, II R 56/22).
- Eine Gruppe natürlicher Personen, die sich nicht in der Rechtsform einer Personen- oder Kapitalgesellschaft zusammengeschlossen hat, ist kein Rechtsträger im zivilrechtlichen und grunderwerbsteuerrechtlichen Sinne (BFH-Urteil vom 21.05.2025, II R 56/22). Sie kann daher auch kein herrschendes Unternehmen i.S.d. § 6a GrEStG sein. D.h. während eine einzelne natürliche Person ein herrschendes Unternehmen i.S.d. grunderwerbsteuerlichen Konzernklausel sein kann, gilt dies für eine Gruppe von natürlichen Personen nicht.
Eine auseinandergesetzte Erbengemeinschaft kann kein herrschendes Unternehmen sein
- Eine Erbengemeinschaft kann grundsätzlich Rechtsträger im Sinne des Grunderwerbsteuerrechts sein (BFH-Urteil vom 12.02.2014, II R 46/12).
- Im Streitfall war die Erbengemeinschaft jedoch vor der Einbringung der Anteile ausdrücklich auseinandergesetzt worden. Erst danach haben die Gesellschafter die von ihnen selbst gehaltenen Anteile an der GmbH 1 und an der GmbH 2 in die GmbH & Co. KG eingebracht. Zudem war die ursprünglich bestehende Erbengemeinschaft nur an einem Teil der Anteile (50 % an GmbH 1, 25 % an GmbH 2) beteiligt, sodass die 95%-Quote nicht erfüllt war.
Betroffene Norm
§ 6a GrEStG
Streitjahr 2017
Anmerkung
Einordnung in die bisherige Rechtsprechung
Mit Urteil vom 21.05.2025 (II R 56/22 siehe Deloitte Tax-News) hatte der BFH bereits entschieden, dass eine Gruppe natürlicher Personen, die nicht in der Rechtsform einer Personen- oder Kapitalgesellschaft zusammengeschlossen sind, kein herrschendes Unternehmen im Sinne der grunderwerbsteuerlichen Konzernklausel (§ 6a S. 3 und 4 GrEStG) sein kann. Diese Rechtsprechung hat der BFH nun soweit ergänzt, dass zwar auch eine Erbengemeinschaft ein herrschendes Unternehmen sein kann. Für eine bereits auseinandergesetzte Erbengemeinschaft gilt das aber nicht.
Praxishinweis
Nach der Rechtsprechung des BFH ist es grundsätzlich nicht möglich, die Beteiligungen von einzelnen Gesellschaftern, wenn nicht ein einzelner Gesellschafter mindestens 95% (aktuell 90 %) hält, für Zwecke des § 6a GrEStG zusammenzufassen. Ein möglicher Ausweg besteht nach Ansicht des BFH darin, dass sich die Gesellschafter in Form einer rechtlich selbständigen Gesellschaft zusammenschließen und sich dies aus dem (ggf. lediglich konkludent zum Ausdruck gebrachten) Willen der Gesellschafter ergibt, sich zu einem gemeinsamen Zweck in Bezug auf ihre Beteiligungen zusammenzuschließen. Vorliegend wäre vermutlich eine andere Entscheidung durch den BFH ergangen, wenn es sich bei den Gesellschaftern um eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) gehandelt hätte. Die Gründung einer GbR unterliegt keinen Formvorschriften und kann auch konkludent erfolgen. Die GbR ist weiterhin als mögliche Rechtsform für ein herrschendes Unternehmen im Sinne von § 6a GrEStG anerkannt. Dementsprechend sollte in ähnlich gelagerten Fallkonstellationen der Weg über eine GbR in Erwägung gezogen werden.
In der Praxis ist das aktuelle BFH-Urteil insbesondere für Nachfolgegestaltungen bei Familienunternehmen bedeutsam. Hier sollte im Rahmen der Nachfolgeplanungen frühzeitig geprüft werden, ob die Beteiligungsstruktur die Voraussetzungen des § 6a GrEStG erfüllt oder ob zunächst eine geeignete Holding- oder Personengesellschaft geschaffen werden muss, um die Steuervergünstigung in Anspruch nehmen zu können.
Vorinstanz
Hessisches Finanzgericht, Urteil vom 01.12.2022, 5 K 852/21, siehe Deloitte Tax-News
Fundstelle
BFH, Urteil vom 08.04.2026, II R 2/23, EFG 2023, S. 501
Weitere Fundstellen
BFH, Urteil vom 21.05.2025, II R 56/22, BStBl. II 2026, S. 76, siehe Deloitte Tax-News
BFH, Urteil vom 12.02.2014, II R 46/12, BStBl. II 2014, S. 536, siehe Deloitte Tax-News
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