FG Köln: Erhebung der Grunderwerbsteuer beim Erwerb von GmbH-Anteilen

Sachverhalt

Streitig ist, ob der Abschluss eines Kaufvertrages zum Erwerb von GmbH-Anteilen durch die Muttergesellschaft trotz Anteilsübertragung an die Tochtergesellschaft die Grunderwerbsteuererhebung nach § 1 Abs. 3 Nr. 3 GrEStG auf Ebene der Muttergesellschaft begründet.

Die Klägerin schloss einen Kaufvertrag über Anteile an einer GmbH, in dem die Verkäuferin sich verpflichtete, sämtliche Geschäftsanteile an die Klägerin oder ein von der Klägerin bezeichnetes, mit der Klägerin verbundenes Unternehmen (Tochtergesellschaft) abzutreten. Da das Vermögen der GmbH, deren Anteile übertragen werden, auch inländische Grundstücke beinhaltet, liegt ein grunderwerbsteuerlicher Vorgang im Sinne des § 1 Abs. 3 Nr. 3 GrEStG vor. Anschließend schlossen die Verkäuferin und die Tochtergesellschaft der Klägerin über den Kaufvertrag dinglich einen Übertragungs- und Abtretungsvertrag hinsichtlich dieser Geschäftsanteile. Daraufhin setzte das Finanzamt die Grunderwerbsteuer bei der Klägerin fest.

Entscheidung

Das Finanzgericht Köln bestätigte die Rechtmäßigkeit des ergangenen Grunderwerbsteuerbescheids. Maßgeblich für die Erhebung der Grunderwerbsteuer ist nur der schuldrechtliche Vertrag (Kaufvertrag) und nicht der dingliche Übertragungs- und Abtretungsvertrag. Der Kaufvertrag zwischen Klägerin und Verkäuferin stellt entgegen der Auffassung der Klägerin auch keinen Vertrag zugunsten Dritter im Sinne des § 328 BGB dar. Doch selbst wenn ein solcher vorliegen würde, so wäre weiterhin der Vertragschließende – folglich die Muttergesellschaft – Steuerschuldnerin. Die Tochtergesellschaft ist auch nicht vertreten worden durch die Klägerin, sodass die Tochtergesellschaft dadurch nicht verpflichtet wurde. Für die Grunderwerbsteuer ist letztlich daher nur der Kaufvertag entscheidend. Im Kaufvertag wird namentlich nur die Klägerin als Käuferin benannt und damit auch als Vertragspartnerin bezeichnet und nicht die Tochtergesellschaft.

Betroffene Norm

§ 1 Abs. 3 Nr. 3 GrEStG

Fundstelle

Finanzgericht Köln, Urteil vom 15.07.2009, 5 K 683/06, EFG 2010, S. 1627; Revision BFH: II R 23/10.