BFH: Kein Zufluss von Darlehenszinsen bei Prolongation vor Fälligkeit

Auch ein nach dem Erlöschen der Darlehensrückzahlungsschuld stehen gebliebener Zinsanspruch kann zivilrechtlich wirksam prolongiert. Die Vereinbarung einer Prolongation von Zinsansprüchen eines beherrschenden Gesellschafters führt nicht zum Zufluss der Zinsen, wenn sie vor der ursprünglich vereinbarten Fälligkeit der Zinsen zustande gekommen ist. Das gilt unabhängig davon, ob die Prolongation fremdüblich ist.

BFH, Urteil vom 17.09.2025, VIII R 30/23

Sachverhalt

K war zu 80 % an einer Kapitalgesellschaft spanischen Rechts beteiligt und hatte dieser in 2007 ein verzinsliches Darlehen gewährt. Die Zinsen waren bei Fälligkeit des Darlehens zahlbar. Das Darlehen hatte eine Laufzeit von zehn Jahren und war am 30.12.2017 zurückzuzahlen.

Mit notariellem Vertrag vom 14.06.2011 verzichtete K auf die Darlehensrückzahlungsforderung gegenüber der Gesellschaft und leistete eine Einlage in die Gesellschaft. Gleichzeitig wurde das Stammkapital der Gesellschaft erhöht. Der Anspruch des K auf Darlehensrückzahlung galt durch die Umwandlung in Eigenkapital als getilgt (Debt-Equity-Swap). Die Zinsverbindlichkeit blieb jedoch unverändert bestehen.

Aufgrund von wirtschaftlichen Schwierigkeiten der Gesellschaft zum Fälligkeitszeitpunkt (31.12.2017) wurde die Fälligkeit der Zinsen um fünf Jahre (auf den 31.12.2022) hinausgeschoben.

Finanzamt und FG waren der Auffassung, dass die Zinsen dem K ungeachtet der vereinbarten Prolongation am 30.12.2017 zugeflossen waren.

Das Finanzamt und das FG Nürnberg gingen von einem Zufluss der Zinsen zum ursprünglichen Fälligkeitszeitpunkt aus.

Entscheidung

Das sieht der BFH anders. K seien die Zinsen noch nicht zum ursprünglich vereinbarten Fälligkeitszeitpunkt in 2017 zugeflossen.

Gesetzliche Grundlagen und Rechtsprechung

Einnahmen aus Kapitalvermögen i.S.d. § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG sind gemäß § 11 Abs. 1 S. 1 EStG zugeflossen, sobald der Steuerpflichtige die wirtschaftliche Verfügungsmacht über die in Geld oder Geldeswert bestehenden Güter erlangt hat.

Geldbeträge fließen in der Regel dadurch zu, dass sie bar ausgezahlt oder einem Konto des Empfängers bei einem Kreditinstitut gutgeschrieben werden (vgl. BFH-Urteil vom 15.11.2022, VIII R 18/20). Das Innehaben von (fälligen) Ansprüchen oder Rechten führt nach ständiger Rechtsprechung dagegen noch nicht zum Zufluss von Kapitaleinkünften, da dieser grundsätzlich erst mit der Erfüllung des Anspruchs eintritt (vgl. BFH-Urteil vom 20.10.2015, VIII R 40/13).

Abgrenzung Novation und Prolongation

Der Zufluss kann auch durch eine Schuldumwandlung (Novation) bewirkt werden. Voraussetzung hierfür ist der übereinstimmende Wille der Parteien, das alte Schuldverhältnis durch ein neues (anderes) ersetzen und damit zugleich das alte Schuldverhältnis aufheben zu wollen, sodass die Beteiligten nicht mehr darauf zurückgreifen können.

Davon abzugrenzen ist das einvernehmliche Hinausschieben der Fälligkeit des Zinsanspruchs. Dies bewirkt steuerlich lediglich eine Stundung und rechtfertigt nicht die Annahme einer den Zufluss begründenden Verfügung des Gläubigers über die Kapitalerträge (vgl. BFH-Urteil vom 20.10.2015, VIII R 40/13).

Ob zivilrechtlich eine Novation oder lediglich eine Prolongation des Darlehensvertrags vorliegt, ist im Zweifel durch Auslegung zu bestimmen (vgl. BGH-Urteil vom 16.07.2019, XI ZR 426/18).

Erlöschen der Darlehensrückzahlungsschuld ist nicht relevant

Entgegen der Auffassung des FG ist der BFH der Überzeugung, dass auch ein nach dem Erlöschen der Darlehensrückzahlungsschuld stehen gebliebener Zinsanspruch zivilrechtlich wirksam prolongiert werden könne.

Keine Zuflussfiktion wegen Beherrschung

Die Darlehenszinsen sind dem K in 2017 auch nicht deshalb zugeflossen, weil er ein beherrschender Gesellschafter ist, so der BFH.

Zwar fließen Gewinnausschüttungen einem beherrschenden Gesellschafter in der Regel bereits im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung zu, weil es der beherrschende Gesellschafter regelmäßig in der Hand hat, sich die ihm von der Gesellschaft geschuldeten Beträge (jederzeit) auszahlen zu lassen.

Die Rechtsprechung hat diese Grundsätze auch auf schuldrechtliche Vergütungen wie Darlehenszinsen (vgl. BFH-Urteil vom 14.02.1984, VIII R 221/80), Tantiemen und andere Entgeltansprüche im Rahmen der Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit erstreckt (vgl. BFH-Urteile vom 28.04.2020, VI R 44/17). Voraussetzung war aber jeweils, dass der gegen die Gesellschaft gerichtete Anspruch fällig war. Einen Zugriff des beherrschenden Gesellschafters auf einen noch nicht fälligen Anspruch hat die Rechtsprechung dagegen nicht unterstellt.

Nach diesen Grundsätzen fehlt es im Streitfall für die Annahme eines Zuflusses an der Fälligkeit des Zinsanspruchs. K und die Gesellschaft haben noch vor dem Eintritt der Fälligkeit des Zinsanspruchs dessen Fälligkeit einvernehmlich und zivilrechtlich wirksam auf den 31.12.2022 hinausgeschoben. Eine solche Vereinbarung löst nach Ansicht des BFH auch bei einem beherrschenden Gesellschafter keinen Zufluss aus.

Fremdüblichkeit ist keine Voraussetzung

Irrelevant für die Frage des Zuflusszeitpunktes ist, ob auch ein fremder Dritter der Prolongation unter denselben Umständen zugestimmt hätte. D.h. die vom FG getroffene Feststellung, dass die Prolongation der Zinsfälligkeit im Streitfall nicht fremdüblich, sondern durch das Gesellschaftsverhältnis veranlasst war, führt zu keiner Zuflussfiktion in 2017.

Kein Zufluss wg. verdeckter Einlage

Und schließlich sind die Darlehenszinsen dem K in 2017 auch nicht nach den Grundsätzen zum fiktiven Zufluss aufgrund einer verdeckten Einlage zugeflossen.

Denn die unentgeltliche Zinsprolongation ist, wie auch der von einem Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft gewährte Vorteil, ein Darlehen zinslos nutzen zu können, steuerrechtlich kein einlagefähiges Wirtschaftsgut (vgl. Beschluss des Großen Senats des BFH vom 26.10.1987, GrS 2/86).