15.01.2026BFH: Ausscheiden einer Kapitalgesellschaft aus einer Personengesellschaft gegen Übertragung eigener Aktien
Die Grundsätze einer unechten Realteilung sind auch dann anzuwenden, wenn eine Kapitalgesellschaft aus einer Personengesellschaft gegen Sachabfindung in Form von Stückaktien ausscheidet und diese zu eigenen Aktien der ausgeschiedenen Kapitalgesellschaft werden.
Die sog. Körperschaftsteuerklausel (§ 16 Abs. 3 S. 4 EStG a.F.) ist im Wege teleologischer Reduktion dahin auszulegen, dass der Ansatz des gemeinen Werts hinsichtlich des übertragenen Einzelwirtschaftsguts ausscheidet, wenn kein Wechsel stiller Reserven aus dem Einkommensteuer- in das Körperschaftsteuerregime erfolgt (entgegen BMF-Schreiben vom 19.12.2018, Rz. 11). Für Übertragungen von Wirtschaftsgütern, die nach dem 18.10.2024 stattfinden, ist § 16 Abs. 3 S. 5 EStG i.V.m. § 6 Abs. 5 S. 7 EStG zu beachten.
BFH, Urteil vom 21.08.2025, IV R 16/22
Sachverhalt
Strittig ist, ob die B-AG infolge des Ausscheidens aus der GmbH & Co. KG (Klägerin) gegen Abfindung mit Sachwerten und ergänzender Barleistung einen Gewinn aus der Aufgabe ihres Mitunternehmeranteils (§ 16 Abs. 3 S. 1 EStG) realisiert hat.
Die Klägerin ist eine inländische Personengesellschaft in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die V-GmbH, Kommanditisten sind ausschließlich inländische Körperschaften. Zweck der GmbH & Co. KG ist der Erwerb und die Verwaltung von Aktien an der B-AG.
Die W AG war eine durch Stückaktien an der GmbH & Co. KG beteiligte Kommanditistin. Die W AG verschmolz mit der B AG als übernehmende Rechtsträgerin. Anschließend kündigte diese ihre Beteiligung an der GmbH & Co. KG. Sie schied gegen Sachabfindung in Form von Stückaktien und Barabfindung als Kommanditistin aus. Die Zahl der Aktien entsprach der von der W AG eingebrachten Zahl an Aktien. Die Barleistung entsprach dem Wert des Haftkapitals. Die auf die B AG zurück übertragenen Aktien zog diese im vereinfachten Einziehungsverfahren ohne Kapitalherabsetzung ein.
Die KG vertrat die Auffassung, dass das Ausscheiden der B AG nach den Grundsätzen einer unechten Realteilung zu Buchwerten zu behandeln ist. Hingegen hat das Finanzamt ein Aufgabegewinn der B-AG ermittelt. Eine Übertragung zu Buchwerten setze voraus, dass die übertragenen Wirtschaftsgüter beim ausscheidenden Mitunternehmer weiterhin Betriebsvermögen darstellen und dadurch die Besteuerung der stillen Reserven sichergestellt sei. Die übertragenen Aktien der B AG (eigenen Aktien) seien jedoch weder Wirtschaftsgüter noch in ein Betriebsvermögen übergegangen, sondern quasi Eigenkapital geworden. Das FG gab der hiergegen erhobenen Klage statt.
Entscheidung
Auch der BFH kommt zu dem Ergebnis, dass das Ausscheiden der B-AG aus der GmbH & Co. KG gegen Sachwertabfindung und ergänzende Barleistung die Voraussetzungen einer steuerneutralen Realteilung (Buchwertfortführung) nach § 16 Abs. 3 S. 2 EStG erfüllt.
Gesetzliche Grundlage
Werden im Zuge der Realteilung einer Mitunternehmerschaft Teilbetriebe, Mitunternehmeranteile oder einzelne Wirtschaftsgüter in das jeweilige Betriebsvermögen der einzelnen Mitunternehmer übertragen, so sind bei der Ermittlung des Gewinns der Mitunternehmerschaft die Wirtschaftsgüter mit den Werten anzusetzen, die sich nach den Vorschriften über die Gewinnermittlung ergeben, sofern die Besteuerung der stillen Reserven sichergestellt ist; der übernehmende Mitunternehmer ist an diese Werte gebunden (§ 16 Abs. 3 S. 2 EStG).
Nach neuerer Rechtsprechung des BFH finden diese Regelungen auch bei unechter Realteilung Anwendung, d.h. wenn ein Mitunternehmer unter Mitnahme von mitunternehmerischem Vermögen aus einer fortbestehenden Mitunternehmerschaft ausscheidet (vgl. BFH-Urteil vom 16.03.2017, IV R 31/14). Erfüllt das Ausscheiden die Voraussetzungen des § 16 Abs. 3 S. 2 EStG, sind zwingend die Buchwerte fortzuführen. Dies gilt unabhängig davon, ob die Sachwertabfindung in einem Teilbetrieb, einem Mitunternehmeranteil oder in einzelnen Wirtschaftsgütern besteht (z.B. BFH -Urteil vom 02.10.2018, IV R 24/15). Die Finanzverwaltung hat sich dieser Auffassung in ihrem sog. Realteilungserlass (vgl. BMF vom 19.12.2018, BStBl. I 2019, S. 6, Rn. 2) angeschlossen.
Hingegen sind beim Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer Personengesellschaft gegen Sachwertabfindung die Voraussetzungen des § 16 Abs. 3 S. 2 EStG nicht erfüllt und es entsteht ein Aufgabegewinn des ausscheidenden Gesellschafters in Höhe der Differenz zwischen Abfindungsanspruch und Buchwert seines Kapitalkontos.
Übertragene Stückaktien als Einzelwirtschaftsgüter
Der BFH hält im Streitfall die Voraussetzungen einer Realteilung nach § 16 Abs. 3 S. 2 EStG für erfüllt, da es sich bei übertragenen Stückaktien steuerrechtlich um Einzelwirtschaftsgüter handelt. Ausgehend vom Wortlaut des § 16 Abs. 3 S. 2 EStG müsse der (ausscheidende) Mitunternehmer einzelne Wirtschaftsgüter der Personengesellschaft erhalten, die als Träger der übergehenden stillen Reserven in dessen Vermögenssphäre fortbestehen.
Der BFH bestätigt, dass auch wenn die Stückaktien bei der B-AG infolge der Übertragung zu eigenen Aktien werden, sie nicht ihre Eigenschaft als Wirtschaftsgüter verlieren. Auch der durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz vom 25.05.2009 (BGBl I 2009, 1102) eingefügte § 272 Abs. 1a und Abs. 1b HGB habe nichts an der Beurteilung geändert, dass es sich bei den von der Kapitalgesellschaft erworbenen eigenen Anteilen, die nicht zur Einziehung bestimmt sind, steuerrechtlich um Wirtschaftsgüter handelt. Zwar scheidet nach dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz handelsrechtlich ein Ausweis eigener Anteile als Vermögensgegenstand auf der Aktivseite der Handelsbilanz aus, dennoch handele es sich bei nicht zur Einziehung erworbenen eigenen Anteilen weiterhin um Vermögensgegenstände und steuerrechtlich um Wirtschaftsgüter. Selbst wenn die Regelungen in § 272 Abs. 1a und Abs. 1b HGB aufgrund der Maßgeblichkeit der Handelsbilanz für die Steuerbilanz nach § 5 Abs. 1 S. 1 EStG auch ein steuerrechtlich zu beachtendes Aktivierungsverbot (Ansatzverbot) begründen sollten, führe dies nicht dazu, dass die eigenen Anteile ihre materiell-rechtliche Qualität als Wirtschaftsgüter verlieren würden, so der BFH.
Stückaktien sind auch in das Betriebsvermögen der B-AG übertragen worden
Nach § 16 Abs. 3 S. 2 EStG müssen die Teilbetriebe, Mitunternehmeranteile oder wie im Streitfall die einzelnen Wirtschaftsgüter der real geteilten Personengesellschaft "in das jeweilige Betriebsvermögen der einzelnen Mitunternehmer" übertragen werden. Das setze voraus, dass sie in das Betriebsvermögen eines an der Realteilung beteiligten Mitunternehmers (Realteiler) gelangt sind und dass die stillen Reserven nach der Übertragung weiterhin allein den Realteilern zuzurechnen sind. Auch diese Voraussetzungen seien im Streitfall erfüllt.
Im Streitfall seien die stillen Reserven in den auf die B-AG übertragenen Stückaktien nicht auf die übrigen Aktionäre der B-AG übergegangen. Vielmehr blieben sie den an der GmbH & Co. KG beteiligten Mitunternehmern und der B-AG zugeordnet. Unerheblich sei, dass die Anteile später eingezogen worden und die stillen Reserven dadurch zu diesem späteren Zeitpunkt auf die übrigen Aktionäre übergesprungen sind.
Trotz Barzahlung keine Gewinnrealisierung
Die neben den Stückaktien geleistete Barzahlungen führt nach dem BFH zu keiner Gewinnrealisierung. Denn im Streitfall wirkt die Zahlung wie die Rückzahlung des Haftkapitals. Sie stehe in keinem wirtschaftlichen Zusammenhang mit den im Mitunternehmeranteil der B-AG ruhenden stillen Reserven.
Keine Anwendung der Körperschaftsteuerklausel
Nach dem BFH steht einer steuerneutralen Realteilung auch die Körperschaftsteuerklausel in § 16 Abs. 3 S. 4 EStG nicht entgegen. Nach § 16 Abs. 3 S. 4 EStG a.F. ist bei einer Realteilung, bei der wie im Streitfall einzelne Wirtschaftsgüter übertragen werden, § 16 Abs. 3 S. 2 EStG nicht anzuwenden, soweit die Wirtschaftsgüter unmittelbar oder mittelbar auf eine Körperschaft, Personenvereinigung oder Vermögensmasse übertragen werden; in diesem Fall ist bei der Übertragung der gemeine Wert anzusetzen.
Auch wenn der Tatbestand des § 16 Abs. 3 S. 4 EStG a.F. im Streitfall dem Wortlaut nach erfüllt ist, ist diese Vorschrift nach dem BFH im Wege der teleologischer Reduktion dahin auszulegen, dass der Ansatz des gemeinen Werts ausscheidet, wenn kein Wechsel stiller Reserven aus dem Einkommensteuer- in das Körperschaftsteuerregime erfolgt (entgegen BMF-Schreiben vom 19.12.2018, BStBl. I 2019, S. 6, Rz. 11).
Der BFH beruft sich in seiner Begründung auf seine Rechtsprechung zu § 6 Abs. 5 S. 6 EStG (vgl. BFH-Urteil vom 15.07.2021, IV R 36/18) und folgert, dass es unschädlich ist, wenn im Zuge der Realteilung Einzelwirtschaftsgüter auf eine Körperschaft übertragen werden und an der Personengesellschaft nur Körperschaftsteuersubjekte beteiligt sind. Der bloße Wechsel stiller Reserven von einem Körperschaftsteuersubjekt auf ein anderes Körperschaftsteuersubjekt sei unschädlich.
Der BFH führt weiter aus, dass § 16 Abs. 3 S. 5 i.V.m. § 6 Abs. 5 S. 7 EStG n.F. im Streitfall zeitlich noch nicht anwendbar sei. Diese Regelungen gelten erstmals für Übertragungen von Wirtschaftsgütern, die nach dem 18.10.2024 stattfinden.
Kein Sperrfristverstoß nach § 16 Abs. 3 S. 3 EStG
Nach dem BFH hat die Einziehung der eigenen Aktien keinen Sperrfristverstoß nach § 16 Abs. 3 S. 3 EStG begründet. Nach § 16 Abs. 3 S. 3 EStG ist für den jeweiligen Übertragungsvorgang rückwirkend der gemeine Wert anzusetzen, soweit bei einer Realteilung, bei der einzelne Wirtschaftsgüter übertragen worden sind, zum Buchwert übertragener Grund und Boden, übertragene Gebäude oder andere übertragene wesentliche Betriebsgrundlagen innerhalb einer Sperrfrist nach der Übertragung veräußert oder entnommen werden; diese Sperrfrist endet drei Jahre nach Abgabe der Steuererklärung der Mitunternehmerschaft für den Veranlagungszeitraum der Realteilung.
Der BFH bestätigt, dass die Einziehung der eigenen Aktien sich weder unter den Begriff der Veräußerung noch unter den der Entnahme subsumieren lässt.
Betroffene Normen
§ 16 Abs. 3 S. 2-4 EStG
Streitjahr 2017
Anmerkung
Hintergrund: Realteilung
Der Begriff der Realteilung wird im Gesetz zwar verwendet, jedoch nicht definiert. Für steuerliche Zwecke wird die Realteilung als Sonderform der Betriebsaufgabe angesehen (vgl. BFH-Urteil vom 10.12.1991, VIII R 69/86). Ein sog. begünstigte oder steuerneutrale Realteilung im Sinne des § 16 Abs. 3 S. 2 EStG setzt voraus, dass im Zuge der Realteilung einer Mitunternehmerschaft Teilbetriebe, Mitunternehmeranteile oder einzelne Wirtschaftsgüter in das jeweilige Betriebsvermögen der einzelnen Mitunternehmer übertragen werden und die Besteuerung der stillen Reserven sichergestellt sind.
Der enge Realteilungsbegriff oder die echte Realteilung setzt die Aufgabe des Betriebs einer Mitunternehmerschaft, die (teilweise) Aufteilung des Gesellschaftsvermögens unter den bisherigen Mitunternehmern sowie die Überführung einer wesentlichen Betriebsgrundlage in ein anderes Betriebsvermögen wenigstens eines ehemaligen Mitunternehmers voraus.
Der weite Realteilungsbegriff oder die unechte Realteilung schließt darüber hinaus noch das Ausscheiden eines Mitunternehmers aus einer fortbestehenden, mehrgliedrigen Mitunternehmerschaft gegen Sachwertabfindung in Form von Teilbetrieben, Mitunternehmeranteilen und Einzelwirtschaftsgütern mit ein (vgl. auch BFH-Urteile vom 17.09.2015, III R 49/13, vom 16.03.2017, IV R 31/14 und vom 30.03.2017, IV R 11/15).
Aktuelle Rechtslage bzw. Gesetzesänderung im Jahr 2024 (§ 16 Abs. 3 S. 5 EStG)
Mit dem Jahressteuergesetz 2024 (BGBl. I 2024, Nr. 387, siehe Deloitte Tax-News) wurde § 16 Abs. 3 S. 5 EStG eingefügt. Mit dieser Neuregelung wendet sich der Gesetzgeber gegen die vom BFH vorgenommene teleologische Reduktion des § 6 Abs. 5 S. 6 EStG (vgl. BFH-Urteil vom 15.07.2021, IV R 36/18). Nach § 16 Abs. 3 S. 5 i.V.m. § 6 Abs. 5 S. 7 EStG n.F. soll ein Buchwertansatz auch insoweit ausgeschlossen sein, als an der Personengesellschaft mehrere gegebenenfalls auch ausschließlich Körperschaften beteiligt sind und im Zuge der Realteilung, bei der Einzelwirtschaftsgüter übertragen werden, die stillen Reserven zwischen verschiedenen Körperschaftsteuersubjekten wechseln. Die Regelungen gelten erstmals für Übertragungen von Wirtschaftsgütern, die nach dem 18.10.2024 stattfinden.
Vorinstanz
Hessisches Finanzgericht, Urteil vom 31.03.2022, 8 K 590/20, siehe Deloitte-Tax News
Fundstelle
BFH, Urteil vom 21.08.2025, IV R 16/22
Weitere Fundstellen
BFH, Urteil vom 16.03.2017, IV R 31/14, BStBl. II 2019, S. 24, siehe Deloitte-Tax News
BFH, Urteil vom 02.10.2018, IV R 24/15
BMF, Schreiben vom 19.12.2018, BStBl. I 2019, S. 6
BFH, Urteil vom 15.07.2021, IV R 36/18, BStBl. II 2025, S. 111, siehe Deloitte-Tax News
BFH, Urteil vom 10.12.1991, VIII R 69/86, BStBl. II 1992, S. 385
BFH, Urteil vom 17.09.2015, III R 49/13, BStBl. II 2017, S. 37, siehe Deloitte-Tax News
BFH, Urteil vom 30.03.2017, IV R 11/15, BStBl. II 2019, S. 29, siehe Deloitte-Tax News
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