BFH: Betriebsausgabenabzug von Ausgleichszahlungen aus Zinsswap-Vertrag

Ausgleichszahlungen im Rahmen eines Zinsswaps können als Betriebsausgaben abzugsfähig sein, soweit mit diesem ein betriebliches Zinsänderungsrisiko abgesichert werden soll. Dies setzt voraus, dass das betriebliche Darlehen und das zinssichernde Swap-Geschäft inhaltlich hinreichend eng miteinander verknüpft sind. Zudem ist das Swap-Geschäft von vornherein als betriebliches Geschäft zu behandeln.

BFH, Urteil vom 10.04.2025, VI R 11/22

Sachverhalt

Der Kläger (K) plante, das von ihm erfolgreich geführte Weingut umfangreich zu expandieren. Die Finanzierung sollte im Wesentlichen durch Fremdkapital erfolgen. Um sich das bestehende Zinsniveau für die kostenintensive und zu diesem Zeitpunkt noch nicht planreife Betriebserweiterung zu sichern, schloss der Kläger in den Jahren 2011/2012 mit zwei Banken zwei sogenannte (Forward-)Swap-Verträge, die den Austausch eines festen Zinssatzes (K) gegen einen variablen Zinssatz (Bank) basierend auf einem festgelegten Kapitalbetrag zum Gegenstand hatten.

Mit der Herstellung der neuen Betriebsgebäude konnte erst in 2015 begonnen werden. Zu diesem Zeitpunkt hatte sich das Marktzinsniveau jedoch entgegen der bisherigen Prognose abgesenkt, weshalb K seinen Finanzierungsbedarf – ohne Rückgriff auf die Swap-Verträge – durch Inanspruchnahme niedrig verzinster Darlehen bei anderen Kreditinstituten deckte. Die durch den Zinsrückgang bedingten, vierteljährlich zu leistenden Ausgleichszahlungen aus den Swap-Verträgen machte K als Betriebsausgaben geltend.

Das Finanzamt verneinte jedoch eine betriebliche Veranlassung der Swap-Verträge und nahm Einkünfte aus Kapitalvermögen an. Die hiergegen erhobene Klage hatte keinen Erfolg.

Entscheidung

Auch der BFH kommt zu dem Ergebnis, dass K die Zahlungen aus den Zinsswap-Verträgen nicht als Betriebsausgaben abziehen konnte.

Gesetzliche Grundlage

Gemäß § 4 Abs. 4 EStG sind Betriebsausgaben die Aufwendungen, die durch den Betrieb veranlasst sind.

Betriebliche Veranlassung

Eine betriebliche Veranlassung ist gegeben, wenn die Aufwendungen mit der Einkünfteerzielung objektiv zusammenhängen und ihr subjektiv zu dienen bestimmt sind. Die Höhe der Aufwendungen, ihre Notwendigkeit, ihre Üblichkeit und ihre Zweckmäßigkeit sind für die Anerkennung als Betriebsausgaben grundsätzlich ohne Bedeutung. Auch überhöhte, unübliche und unzweckmäßige oder erfolglose Aufwendungen können daher Betriebsausgaben sein.

Betriebliche Veranlassung von Schuldzinsen

Die für den Betriebsausgabenabzug erforderliche betriebliche Veranlassung von Schuldzinsen nach § 4 Abs. 4 EStG ist dann gegeben, wenn die Zinsen für eine Verbindlichkeit geleistet werden, die durch den Betrieb veranlasst ist und deshalb zum Betriebsvermögen gehört. Das steuerrechtliche Schicksal von Schuldzinsen hängt damit allein von der Verwendung des Darlehensbetrags ab.

Zinsswap

Auch laufende Zahlungen im Rahmen eines Zinsswaps können als Betriebsausgaben zu berücksichtigen sein.

Durch einen Zinsswap wird im Fall der variablen Verzinsung eines in Bezug genommenen Darlehens das Risiko der Zinsänderung abgesichert (BFH-Urteil vom 16.11.2023, III R 27/21). Aufgrund dessen kann sich der an den Darlehenszinsen haftende betriebliche Veranlassungszusammenhang auf die laufenden Zahlungen im Rahmen des Zinsswaps erstrecken, soweit mit diesem ein betriebliches Zinsänderungsrisiko abgesichert werden soll (vgl. BFH-Urteile vom 20.06.2023, IX R 15/2 und vom 19.11.2024, VIII R 26/21).

Verknüpfung von Betriebskredit und Swap-Geschäft

Der Betriebsausgabenabzug von laufenden Zahlungen im Rahmen des Zinsswaps setzt voraus, dass Betriebskredit einerseits und zinssicherndes Swap-Geschäft andererseits hinreichend miteinander verknüpft sind. Von einer solchen (objektiven) Verknüpfung von Darlehen und Swap-Geschäft ist insbesondere auszugehen, wenn beide Verträge zeitgleich mit (zumindest annähernd) übereinstimmenden Laufzeiten abgeschlossen werden, inhaltlich aufeinander bezogen und durch die nämliche Zweckbestimmung miteinander verknüpft sind sowie der in dem Swap-Vertrag festgelegte Bezugsanfangsbetrag fortlaufend den (sich laufend reduzierenden) Restschuldbeträgen des Darlehens entspricht (vgl. Hessisches FG, Urteil vom 26.10.2020, 6 K 271/18 mit Verweis auf FG Köln, Urteil vom 30.01.2019, 7 K 2736/17).

Fallen die Geschäfte zeitlich auseinander, kann dennoch ein (objektiver) Veranlassungszusammenhang vorliegen, wenn beide Geschäfte inhaltlich aufeinander abgestimmt sind oder zumindest auf einem einheitlichen Finanzierungskonzept gründen (FG Münster, Urteil vom 20.02.2019 - 7 K 1746/16 F).

Ein einheitliches Finanzierungskonzept lässt der BFH auch dann genügen, wenn – wie im Streitfall – ein Forward-Swap vorliegt, der das bestehende Zinsniveau für ein späteres Darlehen sichern soll. In einem solchen Fall lassen sich (gegenwärtiges) Zinssicherungsgeschäft und (späteres) Darlehen naturgemäß nicht ohne weiteres inhaltlich (bestands-, volumen-, laufzeit- und betragsmäßig) genau oder zumindest annähernd aufeinander abstimmen. Denn die wirtschaftliche Ausgangslage kann sich zwischen Abschluss des Swap-Geschäfts und dem Eingehen des Darlehens unter anderem im Hinblick auf den dann erforderlichen Finanzierungsbedarf ändern.

Behandlung als betriebliches Geschäft von vornherein

Für einen Betriebsausgabenabzug ist weiter entscheidend, dass das Swap-Geschäft von vornherein als betriebliches Geschäft behandelt wird (vgl. BFH-Urteil vom 23.09.2009, IV R 14/07). Der Steuerpflichtige muss daher die laufenden Swap-Zahlungen zeitnah, das heißt nicht erst im Rahmen der Jahresabschlussarbeiten – wie im Streitfall geschehen –, sondern bereits (unterjährig) in der laufenden Buchhaltung als betrieblichen Aufwand abbilden, so der BFH. Dies gilt insbesondere, wenn das Darlehensgrundgeschäft dem Zinssicherungsgeschäft zeitlich nachfolgt.

Einkünfte aus Kapitalvermögen bei fehlender Verknüpfung

Fehlt es an der belastbaren Verknüpfung von betrieblichem Darlehen und Swap-Geschäft, handelt es sich bei einem Swap um ein bloßes betriebsfremdes spekulatives Termingeschäft. Die Ausgleichszahlungen gehören dann nach § 20 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 Buchst. a EStG zu den Einkünften aus Kapitalvermögen. Einnahmen unterliegen damit dem Abgeltungsteuersatz. Verluste dürfen nicht mit anderen Einkünften des Steuerpflichtigen verrechnet werden.

Ergebnis im Streitfall

Nach diesen Grundsätzen sind die laufenden Aufwendungen des K aus den Zinsswap-Verträgen nicht als Betriebsausgaben abzugsfähig, weil K die Swap-Geschäfte nicht von vornherein als betriebliche Geschäfte behandelt hat. Er hat die streitigen Swap-Zahlungen nicht wie erforderlich in der laufenden Buchhaltung (vierteljährlich) abgebildet, sondern diese erst im Rahmen der Jahresabschlussarbeiten als Einlage betrieblich verbucht und damit erst nachträglich zu erkennen gegeben, dass das Risikogeschäft betrieblichen Zwecken und nicht der privaten Spekulation dienen sollte.

Betroffene Norm

§ 4 Abs. 4 EStG

Streitjahr 2013

Anmerkung

Praxishinweis

In der Praxis ist nicht nur auf den Nachweis eines einheitlichen Finanzierungskonzepts zu achten, sondern das Forward-Swap Geschäft ist insbesondere von vornherein in der laufenden Buchhaltung als betriebliches Geschäft zu erfassen, um den Betriebsausgabenabzug zu ermöglichen.