BFH: Fremdüblichkeit der Verzinsung einer auf Entgeltumwandlung beruhenden Direktzusage

Bei der Prüfung der Fremdüblichkeit der Verzinsung einer durch Gehaltsumwandlung finanzierten Direktzusage zugunsten eines Gesellschafter-Arbeitnehmers ist der Zinssatz einer arbeitgeberfinanzierten Direktzusage bei einem gesellschaftsfremden Arbeitnehmer kein geeigneter Vergleichsmaßstab. Eine "mischfinanzierte" Versorgungszusage, bei der der Kapitalstock vom Arbeitgeber mit einem den risikoarmen Marktzins übersteigenden Satz zu verzinsen ist, wird nicht mehr ausschließlich vom Arbeitnehmer finanziert und ist steuerlich anzuerkennen, wenn die Gesamtausstattung des Arbeitnehmers angemessen ist.

BFH, Urteil vom 17.12.2025, I R 4/23

Sachverhalt

An einer GmbH waren M mit 60 % und ihr Sohn S als Geschäftsführer mit 40 % beteiligt. Ebenfalls bei der GmbH angestellt war die Tochter/Schwester T als Prokuristin. Die GmbH sagte S eine (arbeitgeberfinanzierte) Pension zu und erteilte S und T außerdem arbeitnehmerfinanzierte Versorgungszusagen.

Diese zugesagten Betriebsrenten sollten in der Weise finanziert werden, dass die Gesellschafter zugunsten der Renten auf einen Teil ihrer Arbeitslöhne (Urlaubs- und Weihnachtsgelder) verzichten (sog. Entgeltumwandlung). Die Versorgungszusagen wurden nicht insolvenzgesichert. Die GmbH hatte sich verpflichtet, den auf diese Weise aufzubauenden Kapitalstock mit 6 % per annum zu verzinsen. Im Gegensatz dazu erhielt ein gesellschaftsfremder Arbeitnehmer für seine arbeitgeberfinanzierte Pensionszusage lediglich eine Verzinsung von 3 % p.a.

Das Finanzamt sah deshalb den den Gesellschafter-Arbeitnehmern zugebilligten Zinssatz als überhöht an und behandelte die von der GmbH für die künftigen Renten gebildeten Rückstellungen als verdeckte Gewinnausschüttungen, soweit die Verzinsung mehr als 3 % per annum beträgt. Das FG gab der dagegen eingelegten Klage statt.

Entscheidung

Der BFH verwies die Sache zurück an das FG, welches zwar zu Recht angenommen habe, dass in der Vereinbarung des 6%igen Zinssatzes Beträge für die Verzinsung der entgeltumgewandelten für sich genommen keine vGA zu sehen sei. Es fehle jedoch für eine abschließende Beurteilung der Fremdüblichkeit an hinreichenden Feststellungen zur Angemessenheit der Gesamtausstattungen der Arbeitnehmer.

Die dem gesellschaftsfremden Arbeitnehmer gewährte Verzinsung ist ein ungeeigneter Vergleichsmaßstab

Die Höhe der Verzinsung des Versorgungskapitals der dem gesellschaftsfremden Arbeitnehmer D gewährte Pensionszusage ist für einen internen Fremdvergleich hinsichtlich der angemessenen Höhe der Verzinsung der aus der Gehaltsumwandlung resultierenden Versorgungsansprüche von S und T ungeeignet, so der BFH.

Die Pensionszusagen unterscheiden sich insofern grundlegend, dass S und T den Kapitalstock für das Versorgungskapital durch Gehaltsumwandlung selbst aufzubauen haben und die GmbH mit der vereinbarten Verzinsung des Kapitalstocks von 6 % lediglich insoweit ins wirtschaftliche Risiko geht, als dieser Zinssatz den Kapitalmarktzins übersteigt, den sie bei einer risikoarmen Anlage der ersparten Gehaltsanteile auf dem Kapitalmarkt erzielen könnte.
Demgegenüber hat die GmbH im Fall der dem gesellschaftsfremden Arbeitnehmer gewährten Pensionszusage sowohl den Kapitalstock der Pensionszusage als auch die komplette Verzinsung vollständig aus eigenem Vermögen aufzubringen. Diese strukturellen Unterschiede verbieten es, im Rahmen des Fremdvergleichs die Höhe der jeweiligen Kapitalverzinsung zu isolieren und einander gegenüberzustellen.

Die auf dem Kapitalmarkt erzielbare Rendite einer risikolosen/risikoarmen Kapitalanlage oder der Garantiezins einer kapitalgedeckten Lebensversicherung sind ebenfalls keine geeigneten Parameter für die Ermittlung eines fremdvergleichskonformen Zinssatzes für die hier in Rede stehenden Pensionszusagen.

Mischfinanzierte Versorgungszusage

Eine auf Entgeltumwandlung beruhende Pensionszusage, bei der der Kapitalstock vom Arbeitgeber mit einem den risikoarmen Marktzins übersteigenden Satz zu verzinsen ist, wird nicht mehr ausschließlich vom Arbeitnehmer finanziert.

Jedoch sind nach Auffassung des BFH grundsätzlich auch auf diese Weise "mischfinanzierte" Versorgungszusagen steuerlich anzuerkennen, wenn die Gesamtausstattung der Arbeitnehmer angemessen ist (BFH-Urteile vom 28.06.1989, I R 89/85, vom 18.12.2002, I R 85/01 und vom 27.02.2003I R 80, 81/01).

Angemessene Gesamtausstattung

Beurteilungskriterien für die Angemessenheit der Gesamtausstattung sind nach ständiger Rechtsprechung Art und Umfang der Tätigkeit, die künftigen Ertragsaussichten des Unternehmens, das Verhältnis des betreffenden Gehalts zum Gesamtgewinn und zur verbleibenden Kapitalverzinsung sowie die Art und Höhe der Vergütungen, die gleichartige Betriebe ihren Arbeitnehmern für entsprechende Leistungen zahlen. Zur Gesamtausstattung gehören neben den Rentenanwartschaften insbesondere der monatliche Arbeitslohn sowie sonstige arbeitgeberseitige Zuwendungen, wie zum Beispiel die Zurverfügungstellung eines PKW auch für die private Nutzung.

Da das FG die Angemessenheit der Gesamtausstattungen der Arbeitnehmer nicht ausreichend geprüft hatte, hat der BFH die Sache zur anderweitigen Verhandlung und Entscheidung an das FG zurückverwiesen.

Andere Gründe für eine Mitveranlassung durch das Gesellschaftsverhältnis

Neben dem Kriterium der Höhe der Gesamtausstattung des Gesellschafter-Arbeitnehmers kann eine Versorgungszusage aus anderen Gründen durch das Gesellschaftsverhältnis (mit-)veranlasst sein. Soweit nach der BFH-Rechtsprechung für arbeitnehmerfinanzierte Pensionszusagen modifizierte Kriterien gelten, weil die finanziellen Folgen der Zusage nicht den Arbeitgeber betreffen (vgl. z.B. zum Wegfall der Prüfung der sogenannten Erdienbarkeit BFH-Urteil vom 07.03.2018, I R 89/15), kann dies nicht auf gemischt finanzierte Versorgungszusagen übertragen werden. Diese sind in diesem Zusammenhang nicht anders zu behandeln als vollständig arbeitgeberfinanzierte Zusagen (vgl. BFH-Urteil vom 19.11.2025, I R 50/22, zur Prüfung von Erdienbarkeit und angemessener Probezeit).

Umfang der Finanzierung durch die GmbH

Die Versorgungszusagen wären wegen der Übernahme signifikanter Risiken in dem Umfang als von der GmbH finanziert anzusehen, in dem der vereinbarte Zinssatz von 6 % den risikoarmen Marktzins (zum Beispiel bei einer Anlage in Geldmarktfonds) übersteigt, der unter Berücksichtigung insbesondere der aus der Entgeltumwandlung folgenden Einzahlungen, der erwartbaren Laufzeit bis zur Fälligkeit der Ansprüche sowie der jederzeitigen kurzfristigen Verfügbarkeit der entgeltumgewandelten Beträge im Falle des plötzlichen Eintritts des Versorgungsfalls durch Invalidität oder Tod zu ermitteln ist (vgl. BFH-Urteil vom 19.11.2025, I R 50/22).

Bilanzrechtliche Konsequenzen einer mischfinanzierten Versorgungszusage

In bilanzrechtlicher Hinsicht würde eine Mischfinanzierung dazu führen, dass der arbeitgeberfinanzierte Teil nicht in die gemäß § 6a Abs. 3 S. 2 Nr. 1 S. 1 Hs. 2 des EStG für die Rückstellungsbildung bei der Entgeltumwandlung geltende Sonderregel zur Bemessung des Barwerts der Pensionsverpflichtung einzubeziehen wäre.

Betroffene Norm

§ 8 Abs. 3 S. 2 KStG

Streitjahre 2013 – 2014

Anmerkungen

Für die Praxis bedeutet das Urteil, dass Unternehmen bei der Ausgestaltung solcher Pensionszusagen die Gesamtausstattung der begünstigten Personen im Blick behalten sollten, um sicherzustellen, dass diese angemessen ist.

Zeitgleich sind zwei weitere Urteile des BFH zur steuerlichen Anerkennung von Betriebsausgaben im Zusammenhang mit Pensionszusagen veröffentlicht worden (Urteil vom 19.11.2025, I R 50/22, siehe Deloitte Tax-News und Urteil vom 05.11.2025, I R 48/22, siehe Deloitte Tax-News). Mit dieser Urteilsserie hat der BFH dem für die Unternehmenspraxis wichtigen Themenkreis der Pensionszusagen weitere Konturen verliehen.