25.06.2026BFH: Keine Steuerfreiheit für Konfusionsgewinne
Ein durch Forderungs- und Schuldenkollision entstandener Gewinn („Konfusionsgewinn“) ist kein Gewinn aus einer Wertaufholung nach vorangegangener Teilwertabschreibung. Daher vertritt der BFH erstmalig höchstrichterlich die Auffassung, dass die Vorschrift des § 8b Abs. 3 S. 8 KStG i.d.F. des JStG 2008 (aktuell § 8b Abs. 3 S. 9 KStG) auf Konfusionsgewinne nicht anwendbar ist. Mangels planwidriger Regelungslücke kommt nach Ansicht des BFH auch keine analoge Anwendung in Betracht. Das sieht auch die Finanzverwaltung im aktuellen Umwandlungssteuererlass vom 02.01.2025 so.
BFH, Urteil vom 11.03.2026, I R 10/23
Sachverhalt
Die GmbH war alleinige Gesellschafterin einer französischen s.a.r.l. (Sarl), die seit Jahren Verluste erzielte. Im Jahr 2012 wurde die Sarl unter Übertragung des Vermögens als Ganzes auf die GmbH im Wege einer „transmission universelle du patrimoine“ (TUP) ohne Liquidation aufgelöst.
Die GmbH hatte die Tochtergesellschaft zuvor mit Waren beliefert. Die hieraus resultierenden Forderungen waren teilweise bereits in früheren Jahren wertberichtigt und auf einen Teilwert von null abgeschrieben worden. Im Zuge der TUP trafen die Forderungen der GmbH und die entsprechenden Verbindlichkeiten der Tochtergesellschaft (Sarl) bei derselben Rechtsperson zusammen und erloschen zivilrechtlich durch Konfusion. Hieraus entstand ein bilanzieller Konfusionsgewinn.
Unter Hinweis auf § 8b Abs. 3 S. 8 KStG i.d.F. des JStG 2008 behandelte die GmbH diesen Gewinn außerbilanziell als steuerfrei. Das Finanzamt lehnte dies ab. Einspruch und Klage blieben erfolglos
Entscheidung
Auch der BFH kommt zu dem Ergebnis, dass § 8b Abs. 3 S. 8 KStG i. d. F. des JStG 2008 (aktuell § 8b Abs. 3 S. 9 KStG) auf Konfusionsgewinne weder unmittelbar (kein Gewinn aus Wertaufholung nach vorangegangener Teilwertabschreibung noch analog (keine planwidrige Regelungslücke) anwendbar ist.
Gesetzliche Grundlagen
Gewinnminderungen, z.B. Teilwertabschreibungen, die im Zusammenhang mit einem Anteil an einer Körperschaft entstehen, sind bei der Ermittlung des Einkommens nicht zu berücksichtigen. Korrespondierend dazu bleibt ein späterer Gewinn aus einer Wertaufholung nach vorangegangener Teilwertabschreibung außer Ansatz.
Forderungsverzicht
In der Einverständniserklärung der GmbH zu der TUP und der Nichtinanspruchnahme des der GmbH nach französischem Recht zustehenden Widerspruchsrechts sieht der BFH eine Einwilligung der GmbH, dass die Sarl von den Verbindlichkeiten durch deren Übergang auf die GmbH frei wird. Dies stelle einen Forderungserlass dar, der mit dem „Verstreichenlassen“ der gesetzlichen Widerspruchsfrist eingetreten sei. Die auf die GmbH übergegangenen Verbindlichkeiten seien in der nächsten juristischen Sekunde im Wege der Konfusion erloschen.
Ob dieser Forderungsverzicht betrieblich oder durch das Gesellschaftsverhältnis veranlasst war, ließ der BFH offen, da sich in beiden Varianten keine Änderung des zu versteuernden Einkommens und des Gewerbeertrags der GmbH ergeben konnte.
Maßstab für Bewertung der Höhe der Verbindlichkeiten und Forderungen
Ebenso kann laut BFH im Streitfall offenbleiben, welche steuerliche Vorschrift für die Zugangsbewertung von Verbindlichkeiten bei der GmbH durch den Vermögensübergang im Wege der TUP maßgeblich ist. Denn sowohl der Teilwert der übergangenen Verbindlichkeiten als auch deren gemeiner Wert entsprächen dem Nennbetrag.
Die Forderungen seien nach § 6 Abs. 1 Nr. 2 S. 3 i. V. m. Nr. 1 S. 4 EStG – aufgrund einer von der GmbH vorgenommenen Teilwertabschreibung – mit einem niedrigeren Teilwert in Höhe von 0 Euro anzusetzen. Denn der buchhalterische Ausweis dieser Forderungen war zum Bilanzstichtag wertlos und es bestanden keine Anhaltspunkte dafür, dass die Forderungen gegen die Sarl wieder werthaltig geworden sein könnten. Auch eine Teilwertzuschreibung scheide aus, da die Forderungen zum 31.12.2012 bereits infolge der Konfusion erloschen waren.
Steuerbefreiung nach § 8b Abs. 3 S. 8 KStG ist nicht auf Konfusionsgewinne anwendbar
Der BFH stellt vor diesem Hintergrund erstmalig höchstrichterlich klar, dass die Vorschrift des § 8b Abs. 3 S. 8 KStG i.d.F. des JStG 2008 (jetzt § 8b Abs. 3 S. 9 KStG) auf Konfusionsgewinne weder direkt noch analog anzuwenden ist. Das sieht auch die Finanzverwaltung im aktuellen Umwandlungssteuererlass vom 02.01.2025 so.
- Direkte Anwendung ausgeschlossen
Ein Konfusionsgewinn sei kein Gewinn aus einer Wertaufholung nach vorangegangener Teilwertabschreibung i.S.d. § 8b Abs. 3 S. 8 KStG. Vielmehr entstehe der Konfusionsgewinn, weil sich infolge eines Übergangs von Verbindlichkeiten nunmehr beim ursprünglichen Gläubiger Verbindlichkeiten und Forderungen zum gleichen Nennbetrag gegenüberstehen und damit zivilrechtlich erlöschen (vgl. BGH-Urteil vom 23.04.2009, IX ZR 19/08), der Steuerbilanzwert der Verbindlichkeiten jedoch denjenigen der Forderungen übersteigt. Dies sei regelmäßig dann der Fall, wenn die Forderungen in früheren Jahren auf einen niedrigeren Teilwert abgeschrieben wurden.
Die Vorschrift sei eindeutig und abschließend so geregelt, dass sie auf Gewinne aus einer Wertaufholung nach vorangegangener Teilwertabschreibung eines Gesellschafterdarlehens beschränkt ist. Eine anderweitige Auslegung der Vorschrift, wie die Erfassung von Konfusionsgewinnen, scheide aus. - Analoge Anwendung ausgeschlossen
Auch eine analoge Anwendung von § 8b Abs. 3 S. 8 KStG i.d.F. des JStG 2008 auf einen Konfusionsgewinn hält der BFH für nicht geboten.
Eine für eine Analogie erforderliche, erkennbar planwidrige Regelungslücke liege nur dann vor, wenn das Gesetz unvollständig und somit ergänzungsbedürftig sei und seine Ergänzung nicht einer gesetzlich gewollten Beschränkung auf bestimmte Tatbestände widerspreche.
Die Ausweitung des Anwendungsbereichs von § 8b Abs. 3 S. 8 KStG auf Konfusionsgewinne scheide selbst dann aus, wenn diese tatsächlich eine korrespondierende Einnahme zu einem dem Abzugsverbot des § 8b Abs. 3 S. 3 KStG i.d.F. des JStG 2008 unterfallenden Aufwand sein sollten. Es mangele schlicht an einer für eine Analogie erforderlichen planwidrigen Regelungslücke, so der BFH. Denn der Gesetzgeber halte keine generelle Steuerfreiheit von Erträgen, die mit einem dem Abzugsverbot des § 8b Abs. 3 S. 3 ff. KStG des JStG 2008 unterliegenden Aufwand korrespondieren, für geboten. Vielmehr wolle der Gesetzgeber lediglich eine Billigkeitsregelung für den besonderen Fall der Wertaufholung treffen.
Betroffene Norm
§ 8b Abs. 3 S. 8 KStG i.d.F. des JStG 2008 (aktuell § 8b Abs. 3 S. 9 KStG)
Streitjahr 2012
Anmerkung
Hinweis
Diesem Urteil lag die im Streitjahr 2012 geltende Rechtslage, also die Vorschrift des § 8b Abs. 3 S. 8 KStG i.d.F. des JStG 2008 zugrunde. Da diese Regelung sich nun wortgleich in § 8b Abs. 3 S. 9 KStG befindet, sollte die Entscheidung des BFH auch auf die derzeit geltende Rechtslage übertragbar sein.
Vorinstanz
Finanzgericht Schleswig-Holstein, Urteil vom 24.01.2023, 1 K 82/20, EFG 2023, 507-511
Fundstelle
BFH, Urteil vom 11.03.2026, I R 10/23
Weitere Fundstellen
BGH, Urteil vom 23.04.2009, IX ZR 19/08
BMF, Schreiben vom 02.01.2025, BStBl. I 2025, S. 92, siehe Deloitte Tax-News
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