15.01.2026BFH: Zuordnung von GmbH-Anteilen zum Sonderbetriebsvermögen
Beteiligt sich der Kommanditist einer GmbH & Co. KG an einer GmbH, deren Anteile bislang die GmbH & Co. KG allein gehalten hat, führt die bestehende Beteiligung der GmbH & Co. KG an der GmbH allein nicht dazu, dass die neu erworbene Kapitalbeteiligung des Kommanditisten für das Unternehmen der Personengesellschaft als wirtschaftlich vorteilhaft und damit als notwendiges Sonderbetriebsvermögen II anzusehen ist.
BFH, Urteil vom 25.09.2025, IV R 12/23
Sachverhalt
Am Kapital einer GmbH & Co. KG (KG) war K als Kommanditist zu 100% beteiligt. Alleiniger Gesellschafter der geschäftsführenden Komplementärin der KG (V GmbH) war ebenfalls K. Die KG hielt 100 % der Anteile an der A GmbH, die wiederum an einer Vielzahl inländischer Tochtergesellschaften beteiligt war. Alleiniger Geschäftsführer der A GmbH war K.
Um den Liquiditätsbedarf der A GmbH zu decken, gewährte der K der A GmbH ein Darlehen, das als Sonderbetriebsvermögen (SBV) des K bei der KG behandelt wurde. In 2011 erfolgte eine Erhöhung des Stammkapitals der A GmbH. Den neuen Geschäftsanteil von 3,8 % des Stammkapitals übernahm der K gegen eine Sacheinlage. Diese erbrachte er dadurch, dass er das Darlehen in die A GmbH einbrachte. Die A GmbH hat gezielt eine Überpari-Emission durchgeführt, die das 9,75-Fache des Verkehrswerts des neu geschaffenen Anteils überstieg.
Die Differenz zwischen dem Einbringungswert des Darlehens und dem Nennbetrag des neuen Geschäftsanteils wurde in die Kapitalrücklage der A GmbH eingestellt. Der neu erworbene Geschäftsanteil wurde als SBV des K bei der KG behandelt. In 2012 veräußerte K den Anteil von 3,8 % an der A GmbH zu einem unter den Anschaffungskosten liegenden Kaufpreis an die J GmbH, deren Anteilseigner seine beiden Söhne (je 49,5 %) sowie der K (1 %) sind.
Die KG ging davon aus, dass die Veräußerung des Anteils von 3,8 % an der A GmbH im SBV des K bei der KG zu einem Verlust geführt habe. Das Finanzamt war hingegen Auffassung, dass die Sonderbetriebsausgaben aus dem sogenannten Kapitalerhöhungsmodell nicht abgezogen werden können, weil der Anteil an der A GmbH kein SBV bei der KG gewesen sei. Die dagegen gerichtete Klage hatte Erfolg.
Entscheidung
Der BFH ist entgegen dem FG nun zu dem Ergebnis gekommen, dass der erworbene Anteil des K an der A GmbH nicht zu dessen SBV bei der KG gehörte. Dessen Veräußerung konnte somit keinen Sonderbetriebsverlust auslösen.
Voraussetzungen für SBV II
- Das Wirtschaftsgut (auch Beteiligung an Kapitalgesellschaft) muss zur Begründung oder Stärkung der Beteiligung an der Personengesellschaft dienen.
- Der Veranlassungszusammenhang mit der Beteiligung an der Personengesellschaft ist maßgebend (BFH-Urteil vom 21.12.2021, IV R 15/19).
Bei Kapitalbeteiligungen ist erforderlich:
- Enge wirtschaftliche Verflechtung zwischen Personengesellschaft und Kapitalgesellschaft und
- Beherrschung der Kapitalgesellschaft durch den Mitunternehmer.
Die Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft kann die Beteiligung des Gesellschafters an der Personengesellschaft
- sowohl dadurch stärken, dass sie für das Unternehmen der Personengesellschaft wirtschaftlich vorteilhaft ist (erste Alternative),
- als auch dadurch, dass sie der Mitunternehmerstellung selbst dient, weil durch die Beteiligung an der Kapitalgesellschaft der Einfluss des Gesellschafters in der Personengesellschaft steigt beziehungsweise gestärkt wird (zweite Alternative).
Kein notwendiges SBV II:
- wenn die Kapitalgesellschaft neben ihren geschäftlichen Beziehungen zur KG oder neben ihrer Geschäftsführertätigkeit für die KG einen eigenen Geschäftsbetrieb von nicht ganz untergeordneter Bedeutung unterhält, z.B. die Verwaltung weiterer Beteiligungen.
- Dann hält der Kommanditist seine Kapitalbeteiligung grundsätzlich nicht im überwiegenden Interesse seiner mitunternehmerischen Beteiligung.
- Eine Tochter-Kapitalgesellschaft erfüllt eine wesentliche wirtschaftliche Funktion der Mutter-Personengesellschaft nicht bereits dadurch, dass sie der Muttergesellschaft allein aufgrund deren finanzieller Beteiligung die Teilhabe an den von ihr erzielten Vermögensmehrungen ermöglicht (BFH-Urteil vom 07.03.1996, IV R 12/95, BFH/NV 1996, 736
Im Streitfall kein SBV II
Die Voraussetzungen für das Vorliegen von SBV II sind im Streitfall nicht gegeben:
- Es ist allein die KG, die die A GmbH beherrscht.
- Ihre Machtstellung ist durch die Beteiligung des K an der A GmbH nicht gestärkt worden, ihr Anteil hat sich im Gegenteil von 100 % auf 96,2 % vermindert.
- Die unmittelbare Kapitalbeteiligung an der A GmbH von 3,8 % hat dem K keine Beherrschung vermittelt. Er beherrscht die A GmbH allenfalls mittelbar als alleiniger Kommanditist der KG.
- Es fehlt an der wirtschaftlichen Vorteilhaftigkeit der Beteiligung des K an der A GmbH für die KG.
Kein gewillkürtes Sonderbetriebsvermögen
Eine Zuordnung (Widmung) zum SBV ist dann nicht (mehr) möglich,
- wenn erkennbar ist, dass das Wirtschaftsgut dem Betrieb keinen Nutzen, sondern Verluste bringen wird (BFH-Urteil vom 17.11.2011, IV R 51/08).
- wenn die Anschaffungskosten des Wirtschaftsguts seinen Verkehrswert erheblich übersteigen, so dass damit gerechnet werden muss, dass es dem Betrieb keinen Nutzen, sondern Verluste bringen wird.
Das ist hier der Fall. Die Anschaffungskosten des 3,8%igen Anteils des K an der A GmbH lagen weit über dem Verkehrswert. So führte die spätere Anteilsveräußerung zum Marktwert zu einem Verlust. Daher handelte es sich bei der Kapitalbeteiligung – mit Blick auf das Sonderbetriebsvermögen des K bei der KG – um ein verlustgeneigtes ("betriebsschädliches") Wirtschaftsgut.
Jedes Wirtschaftsgut ist eigenständig zu beurteilen
- Die Voraussetzungen für die Annahme von Sonderbetriebsvermögen sind mit Blick auf jedes Wirtschaftsgut eigenständig zu beurteilen. Eine "Gesamtschau" von Wirtschaftsgütern dergestalt, dass eine "Wertverschiebung" zwischen einem Wirtschaftsgut im Gesamthandsvermögen und dem nach den Maßstäben der "Betriebsschädlichkeit" zu beurteilenden Wirtschaftsgut (hier: der im Sonderbetriebsvermögen ausgewiesenen Kapitalbeteiligung) stattgefunden habe, ist nicht angezeigt.
- Auch eine irgendwie geartete "Surrogation" von Sonderbetriebsvermögen oder Rechtsnachfolge in die Sonderbetriebsvermögenseigenschaft des zuvor als SBV behandelten Darlehen findet nicht statt.
Betroffene Norm
§ 15 EStG
Streitjahr 2012
Anmerkung
Der BFH hat eine weitere Entscheidung zur Frage der Behandlung von GmbH-Anteilen eines Mitunternehmers als SBV II veröffentlicht und bestätigt im Wesentlichen seine bisherige Rechtsprechung.
In der Praxis hat die Zuordnung von Wirtschaftsgütern zum SBV eine hohe Bedeutung. So ist z.B. in Umwandlungsfällen zu klären, welche Wirtschaftsgüter des SBV I oder SBV II – neben der Beteiligung an der Gesamthand – zwingend miteinzubringen sind, um einen Buchwertansatz zu ermöglichen. In der vorliegenden Entscheidung listet der BFH ausführlich diejenigen Kriterien auf, die für eine Qualifikation als SBV II erfüllt sein müssen.
Zu dem im Streitfall gewählten Modell der "Überpari-Emission" musste der BFH mangels Entscheidungserheblichkeit keine Aussagen treffen.
Hinweis auf das Verteilungsgebot des § 17 Abs. 2a S. 5 EStG
Nach der mit dem Jahressteuergesetz neu eingeführten Regelung des § 17 Abs. 2a S. 5 EStG sind Einzahlungen des Steuerpflichtigen in das Kapitel einer Kapitalgesellschaft über den Nennbetrag seiner Anteile hinaus bei der Ermittlung der Anschaffungskosten gleichmäßig auf seine gesamten Anteile einschließlich seiner im Rahmen von Kapitalerhöhungen erhaltenen neuen Anteilen aufzuteilen.
Vorinstanz
Finanzgericht Baden-Württemberg, Urteil vom 06.02.2023, 10 K 1285/20, EFG 2023, S. 844
Fundstelle
BFH, Urteil vom 25.09.2025, IV R 12/23
Weitere Fundstellen
BFH, Urteil vom 21.12.2021, IV R 15/19, BStBl. II 2022, S. 651, siehe Deloitte Tax-News
BFH, Urteil vom 17.11.2011, IV R 51/08, BFH/NV 2012, S. 723
BFH, Urteil vom 07.03.1996, IV R 12/95, BFH/NV 1996, S. 736
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