BMF: Finales BMF-Schreiben zur Zinsschranke

Mit Datum vom 24.03.2025 hat die Finanzverwaltung ein (finales) überarbeitetes BMF-Schreiben zur Zinsschranke veröffentlicht. Die Finanzverwaltung nimmt darin u.a. zu dem im Rahmen des Kreditzweitmarktförderungsgesetz vom 22.12.2023 erweiterten Zinsbegriffs für Zwecke der Zinsschranke Stellung. Im Hinblick auf diesen Zinsbegriff finden sich im finalen Schreiben im Vergleich zum Entwurfsschreiben vom 10.10.2024 zum Teil auch abweichende Ausführungen.

BMF, Schreiben vom 24.03.2025

Hintergrund

Aufgrund der Änderungen bei der Zinsschranke (§ 4h EStG; § 8a KStG) durch das Kreditzweitmarktförderungsgesetz vom 22.12.2023 (BGBl. I 2023, Nr. 411, siehe Deloitte Tax-News), insbesondere wurde der Zinsbegriff für Zwecke der Zinsschranke ausgeweitet, bestand ein Überarbeitungsbedarf des bisherigen BMF-Schreibens zur Zinsschranke vom 04.07.2008 (BStBl. I 2008, S. 718). Mit Datum vom 10.10.2024 wurde ein Entwurf eines überarbeiteten BMF-Schreibens zur Zinsschranke veröffentlicht (siehe Deloitte Tax-News).

Nun folgte mit Datum vom 24.03.2025 das finale, überarbeitete BMF-Schreiben zur Zinsschranke.

Gegenüber dem Entwurfsschreiben ergeben sich im finalen BMF-Schreiben im Hinblick auf den Zinsbegriff folgende Änderungen:

• bei der sog. echten Forfaitierung bzw. dem echtem Factoring liegen (grundsätzlich) keine Zinsen im Sinne der Zinsschranke vor (Rn. 15),
• kapitalisierte Zinsen sind erst für Zinsaufwendungen, die in einem Wirtschaftsjahr aktiviert wurden, das nach dem 14.12.2023 begonnen und nicht vor dem 01.01.2024 geendet hat, als Zinsen im Sinne der Zinsschranke zu qualifizieren (Rn.16),
• Aufwendungen im Fall der Auf- bzw. Abzinsung sind Zinsen im Sinne der Zinsschranke (Rn. 18),
• bei Wechselkursgewinnen und -verlusten, soweit sie aus Wertänderungen der Kapitalforderungen oder -verbindlichkeiten aufgrund von Wechselkursschwankungen resultieren, liegen keine Zinsen im Sinne der Zinsschranke vor (vgl. Rn. 28),
• Forderungen und Verbindlichkeiten, die wirtschaftlich einen Zinsanteil enthalten, führen zu Zinsen im Sinne der Zinsschranke (vgl. Rn. 30).

Darüber hinaus enthält das finale BMF-Schreiben im Vergleich zum Entwurfsschreiben weitere Ausführungen und/oder Beispiele zu Leasing (vgl. Rn. 32), zur Abtretung von Forderungen (vgl. 33-43) und zu Zins-/EBITDA-Vorträgen bei unterjährigen schädlichen Ereignissen (vgl. Rn. 61).

Finales, überarbeitetes BMF-Schreiben zur Zinsschranke

Im Folgenden haben wir einen Überblick über ausgewählte Aspekte des finalen BMF-Schreibens vom 24.03.2025 erstellt. Veränderungen gegenüber dem Entwurfsschreiben sind kursiv dargestellt.

Umfang der Zinsaufwendungen und Zinserträge

Der im Rahmen des o.g. Kreditzweitmarktförderungsgesetz geänderte Zinsbegriff findet sich auch im finalen BMF-Schreiben wieder:

„Zinsaufwendungen im Sinne der Zinsschranke sind Vergütungen für Fremdkapital, wirtschaftlich gleichwertige Aufwendungen und sonstige Aufwendungen im Zusammenhang mit der Beschaffung von Fremdkapital im Sinne des Art. 2 Abs. 1 ATAD. Zinserträge im Sinne der Zinsschranke sind Erträge aus Kapitalforderungen jeder Art und wirtschaftlich gleichwertige Erträge im Zusammenhang mit Kapitalforderungen. Die Begriffe Zinsaufwendungen und Zinserträge sind deckungsgleich zu verstehen (vgl. Rz. 11).“

Im Vergleich zum Entwurfsschreiben findet sich im finalen BMF-Schreiben im Hinblick auf sog. echte Forfaitierung/ echtes Factoring eine abweichende Auffassung. Nach dem finalen BMF-Schreiben ergeben sich im Rahmen der echten Forfaitierung/ unechtes Factoring grundsätzlich weder beim Zedenten noch beim Zessionär Zinsaufwendungen und Zinserträge im Sinne der Zinsschranke. Es wird jedoch nicht beanstandet (Billigkeitsregelung), wenn Zessionar und Zedent auf Grundlage eines übereinstimmenden schriftlichen Antrags die echte Forfaitierung bzw. das echte Factoring als Überlassung von Fremdkapital behandeln (vgl. Rz.15).

Nach dem BMF dürfen Zinsaufwendungen für Fremdkapital, das zur Finanzierung der Herstellung eines Vermögensgegenstands verwendet wird (z.B. Bauzeitzinsen), nach § 255 Abs. 3 S. 2 HGB als Herstellungskosten angesetzt werden, soweit sie auf den Zeitraum der Herstellung entfallen. In diesem Fall führt die spätere Ausbuchung bzw. Abschreibung des entsprechenden Aktivpostens insoweit zu Zinsaufwendungen im Sinne der Zinsschranke. Nach dem finalen BMF-Schreiben gilt dies nicht für Zinsaufwendungen, die in Wirtschaftsjahre aktiviert wurden, die vor dem 15.12.2023 begonnen haben oder die nach dem 14.12.2023 begonnen und vor dem 01.01.2024 geendet haben (vgl. Rz. 16).

Die folgenden Zinsaufwendungen im Sinne des Art. 2 Abs. 1 ATAD werden im finalen BMF-Schreiben aufgeführt:

• Zahlungen im Rahmen von Beteiligungsdarlehen,
• kalkulatorische Zinsen auf Instrumente wie Wandelanleihen und Nullkuponanleihen,
• Beträge im Rahmen von alternativen Finanzierungsmodalitäten, wie sie z.B. islamische Banken praktizieren,
• die Finanzierungskosten im Rahmen von Finanzierungsleasing,
• im Bilanzwert eines zugehörigen Vermögenswerts enthaltene kapitalisierte Zinsen,
• die Amortisation (Abschreibung oder Ausbuchung) kapitalisierter Zinsen,
• ggfs. Beträge, die durch Bezugnahme auf eine Finanzierungsrendite im Rahmen von Verrechnungspreisregelungen gemessen werden,
• Beträge fiktiver Zinsen im Rahmen von Derivaten oder Hedging-Vereinbarungen im Zusammenhang mit dem Fremdkapital eines Unternehmens,
• bestimmte Wechselkursgewinne und -verluste auf Fremdkapital und Instrumente im Zusammenhang mit der Beschaffung von Kapital (vgl. aber Rn. 28),
• Garantiegebühren für Finanzierungsvereinbarungen,
• Vermittlungsgebühren (vgl. Rz. 17).

Zinsaufwendungen im Sinne der Zinsschranke sind auch:

• Aufwendungen im Fall der Auf- bzw. Abzinsung,
• Zins-Swaps,
• Vorfälligkeitsentscheidungen,
• Bereitstellungszinsen,
• im Zusammenhang mit deinem Darlehen gezahlte Avalprovision (Bürgschaftsgebühren),
• Gebühren, die für die laufende Verwaltung eines Konsortialkredits bzw. der gewährten Kreditsicherheiten durch den Konsortialführer zu entrichten sind (Arrangement Fees, Agency und Security Agency Fees),
• fiktiver Zinsaufwand im Rahmen eines Vorteilsverbrauchs (auch in Form eines fiktiven Beteiligungsaufwands) bei einer verdeckten Gewinnausschüttung,
• der Aufwand aus der Auflösung aus vom Zedenten in Höhe der Differenz zwischen dem Nennwert der Verbindlichkeit und dem überlassenen Geldkapital zu bildenden aktiven Rechnungsabgrenzungsposten beim unechten Factoring bzw. bei der unechten Forfaitierung,
• ähnliche Aufwendungen (vgl. Rn.18).

Nach dem BMF unterliegen nur solche Zinsaufwendungen und Zinserträge der Zinsschranke, die den maßgeblichen Gewinn bzw. das maßgebliche Einkommen gemindert oder erhöht haben (vgl. Rn. 21)

Ausdrücklich keine Zinsaufwendungen und Zinserträge im Sinne der Zinsschranke sind, z.B.:

• Skonti und Boni,
• Nichtabnahmeentschädigungen,
• Reisekosten,
• Notarkosten und Gutachterkosten,
• Nach dem finalen BMF-Schreiben sind – abweichend vom Entwurfsschreiben – Wechselkursgewinne und -verluste, soweit sie aus Wertänderungen der Kapitalforderungen oder -verbindlichkeiten aufgrund von Wechselkursschwankungen resultieren, ausdrücklich keine Zinsaufwendungen und Zinserträge im Sinne der Zinsschranke (vgl. Rn. 28).

Nach dem finalen BMF-Schreiben führen Forderungen und Verbindlichkeiten, die wirtschaftlich einen Zinsanteil enthalten, zu Zinserträgen bzw. -aufwendungen im Sinne der Zinsschranke (vgl. Rn. 30).

Im finalen BMF-Schreiben finden sich noch weitere Ausführungen und Beispiele zu Leasing (vgl. Rn. 32) und zur Abtretung von Forderungen (vgl. 33-43).

EBITDA-Vortrag

Mit dem o.g. Kreditzweitmarktförderungsgesetz wurde gesetzlich festgeschrieben, dass ein EBITDA-Vortrag nicht in Wirtschaftsjahren entsteht, in denen die Zinsaufwendungen die Zinserträge nicht übersteigen oder § 4h Abs. 2 EStG die Anwendung von § 4h Abs. 1 S. 1 EStG ausschließt.

Im BMF-Schreiben finden sich nun weitere Ausführungen zum EBITDA- und auch zum Zinsvortrag (vgl. Rn. 55-62). Zu unterjährigen schädlichen Ereignissen finden sich – im Vergleich zum Entwurfsschreiben – noch weitere Ausführungen und ein Beispiel (vgl. Rn. 61). Das BMF stellt klar, dass von unterjährigen schädlichen Ereignissen ausschließlich ein festgestellter Zinsvortrag und ein festgestellter (sowie im Rückwirkungszeitraum 2007 bis 2009 ein fiktiver nicht festgestellter) EBITDA-Vortrag betroffen sind. Die Zinsaufwendungen und das verrechenbare EBITDA des laufenden Wirtschaftsjahres bleiben also nach dem BMF voll erhalten.

Ausnahmetatbestände (§ 4h Abs. 2 EStG)

Weiter findet nach § 4h Abs. 1 S. 7 EStG i.d.F. des o.g. Kreditzweitmarkförderungsgesetz § 4h Abs. 2 EStG (also die Ausnahmetatbestände) keine Anwendung, soweit Zinsaufwendungen aufgrund eines Zinsvortrags erhöht wurden (vgl. Rn. 69).

• Stand-Alone-Klausel
  Die im Rahmen des o.g. Kreditzweitmarktförderungsgesetzes eingeführte Stand-alone-Klausel kommt zur Anwendung, wenn der Steuerpflichtige keiner Person im Sinne des § 1 Abs. 2 AStG nahesteht (insbesondere Beteiligungen i.H.v. mindestens 25%) und über keine Betriebsstätte außerhalb des Staates verfügt, in dem sich sein Wohnsitz, gewöhnlicher Aufenthalt, Sitz oder seine Geschäftsleitung befindet (vgl. § 4h Abs. 2 S. 1 Buchst. b EStG) (vgl. Rn. 74).
• Eigenkapitalvergleich bei konzernzugehörigen Betrieben und Konzernbegriff
  Mit dem o.g. Kreditzweitmarktförderungsgesetz wurde der Konzernbegriff insoweit geändert, dass ein Betrieb nur dann konzernzugehörig ist, wenn er nach dem einschlägigen Rechnungslegungsstandard in einen Konzernabschluss einbezogen wird (vgl. § 4h Abs. 3 S. 4 EStG). Im BMF-Schreiben wird ausgeführt, dass, sofern ein Wahlrecht zur Einbeziehung in einen Konzernabschluss besteht, ein konzernzugehöriger Betrieb im Sinne des § 4h Abs. 3 S. 4 EStG nur dann vorliegt, wenn eine Konsolidierung tatsächlich vorgenommen wird (vgl. Rn. 77).

Zeitliche Anwendung

Das überarbeitete BMF-Schreiben zur Zinsschranke betrifft Anwendungsfragen zur Zinsschranke in der Fassung des Kreditzweitmarktförderungsgesetz. § 4h EStG in dieser Fassung ist nach § 52 Abs. 8b EStG erstmals für Wirtschaftsjahre anzuwenden, die nach dem 14.12.2023 beginnen und nicht vor dem 01.01.2024 enden.

Für vorangehende Wirtschaftsjahre soll das BMF-Schreiben vom 04.07.2008 weiter Anwendung finden. Entsprechendes soll für die Anwendung des § 8a KStG gelten, der in der am 31.12.2023 geltenden Fassung (Altjahre) nach § 34 Abs. 4 S. 2 KStG weiter anzuwenden ist, soweit er auf § 4h EStG in der am 31.12.2023 geltenden Fassung Bezug nimmt.

Betroffene Normen

§ 4h EStG; § 8a KStG

Fundstelle

BMF, Schreiben vom 24.03.2025, IV C 2 – S 2742-a/00028/012/001

Ihr Ansprechpartner

Denise Käshammer
Senior Manager

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