Verrechnungspreisrisiken in China: Betriebsprüfung beendet größten Verrechnungspreisfall mit Anpassungen in zweistelliger Millionenhöhe

Die chinesische Finanzverwaltung hat in Shenzhen eine Steuernachzahlung in Höhe von 17 Mio. USD für einen Lohnfertiger festgesetzt, der zuvor als Auftragsfertiger agierte. Der Fall erlaubt es, generelle Empfehlungen für Produktionsgesellschaften in China abzuleiten, um ähnliche Verrechnungspreisrisiken im Vorfeld zu adressieren.

Bei dem betroffenen Unternehmen handelt es sich um die chinesische Tochtergesellschaft eines World Fortune 500 Unternehmen aus der Elektronikbranche, welches in 2005 seine Tätigkeiten als Auftragsfertiger erstmalig in China aufgenommen hat. Im Rahmen seiner Assembling Tätigkeiten wurden vorab genau spezifizierte Komponenten von vorgegebene Lieferanten eingekauft und die zusammengebauten Module im Anschluss an die verbundenen Auftraggeber geliefert. In 2008 wurde das besagte Unternehmen in einen toll-manufacturer (Lohnfertiger) umgewandelt. Sämtliches Material und die Lagerhaltung wurden anschließend von einem verbundenen nicht-chinesischem Unternehmen gehalten. 

Obwohl in China die Vergütung für Auftragsfertiger üblicherweise auf Basis eines Net Cost Plus Ansatzes festgesetzt wird, wurde der Return on Invested Capital (ROIC) als angemessene Renditekennziffer gewählt, um eine fremdübliche Vergütung für die eingesetzten Wirtschaftsgüter des Lohnfertigers zu ermitteln. Die Anwendung eines ROIC ist prinzipiell im Fall eines Lohnfertigers ohne eigene Materialaufwendungen auch eine sinnvolle Kennziffer für eine angemessene Vergütung.

Die chinesischen Steuerbehörden haben jedoch die Anwendung des ROIC abgelehnt und stattdessen weiterhin den Net Cost Plus als Gewinnkennziffer verwendet. Um einen entsprechenden Vergleich mit vergleichbaren Auftragsfertigern mit eigenem Materialaufwand zu ermöglichen, haben die chinesischen Steuerbehörden die Komponenten und Materialkosten wieder in die Kostenbasis hineingerechent. Diese Vorgehensweise wurde auch schon von anderen Finanzbehörden aufgrund der limitierten Verfügbarkeit von Fremdvergleichsdaten von Lohnfertigern als Hilfsmittel benutzt.

Aus dem vorliegenden Fall lassen sich aus unserer Sicht folgende Empfehlungen für die angemessene Bepreisung von Produktionsgesellschaften in China ableiten: 

• Die Festsetzung von Verrechnungspreisen sowohl für Auftragsfertiger als auch für Lohnfertiger sollte von Anfang an ökonomisch fundiert sein. 
• Die Steuerverwaltungen favorisieren eindeutig die Anwendung der Net Cost Plus Renditekennziffer. Daher sollte die Auswahl dieses Gewinnindikators Priorität haben. Notwendige Anpassungsrechnungen wie z.B. Materialkosten oder Material-Personal-Ratios können dessen Anwendbarkeit erhöhen. 
• Wenn möglich sollten vergleichbare Transaktionsdaten für die Analyse genutzt werden. Diese werden im Fall von Auftrags- bzw. Lohnfertigern zwar selten zur Verfügung stehen, weil fremdübliche Preise üblicherweise pro Einheit festgelegt werden anstelle eines prozentualen Kostenaufschlags auf die gesamte Kostenbasis. Wir denken allerdings, dass sich der Aufwand von Anpassungsrechnungen sehr wohl lohnen könnte. 
• ROIC sollte als Kennziffer für die Erwartungshaltung eines gewissenhaften Geschäftsführers über eine angemessene Verzinsung des eingesetzten Kapitals verwendet werden. Dieser Gewinnindikator kann ggf. durch weitere ökonomische Analyse untermauert werden.

Wir erwarten, dass die Diskussionen um eine angemessene Vergütung von Lohn- und Auftragsfertigern zunehmend eine zentrale Rolle in China und anderen Ländern spielen wird. Daher enthält der Fall besondere Relevanz und Signalwirkung.

China’s Shenzhen Tax Bureau Closes Major Transfer Pricing Case