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09.10.2019
Rechnungslegung

BFH: Keine Teilwertzuschreibung bei Bewertungseinheit zwischen Verpflichtung aus Umtauschanleihe und Deckungsbestand

Eine Anleiheverbindlichkeit kann nicht mit einem über dem Nennwert liegenden Teilwert angesetzt werden, wenn gemäß § 5 Abs. 1a EStG eine Bewertungseinheit zwischen der Anleiheverbindlichkeit und den im Bestand gehaltenen Aktien (Deckungsbestand) gebildet wurde. Dies gilt auch bei der Ermittlung des Veräußerungsgewinns nach § 8b Abs. 2 KStG.

Sachverhalt

Die Klägerin (AG) übernahm von ihrer Tochter (BV) in 2004 Verpflichtungen aus einer von dieser zuvor ausgegeben Umtauschanleihe. Nach den Anleihebedingungen konnten die Anleihegläubiger zum Ende der Laufzeit zwischen der Rückzahlung der Schuldverschreibungen und dem Umtausch der Schuldverschreibungen in Aktien der A-AG wählen. Der fest vereinbarte Umtauschkurs entsprach dem damaligen Kurswert der Aktie.

Handels- sowie steuerbilanzielle Behandlung

Die Ausgabe der Umtauschanleihe in 2004 bildete die Klägerin handels- sowie steuerbilanziell zunächst durch Passivierung einer Anleiheverbindlichkeit in Höhe des Nominalwerts der insgesamt ausgegebenen Schuldverschreibungen ab. Nachdem es zu erheblichen Wertsteigerungen der Aktien der A-AG kam, nahm die Klägerin in ihrer Steuerbilanz zum 31.12.2005 sowie im Streitjahr 2006 aufwandswirksame Aufstockungen der Anleiheverbindlichkeit gemäß § 6 Abs. 1 Nr. 3 i.V.m. Nr. 2 EStG vor. Handelsrechtlich bildete sie zum 31.12.2005 eine Bewertungseinheit zwischen den in ihrem Bestand befindlichen Anteilen der A-AG und der Anleiheverbindlichkeit. Dementsprechend erfolgte der handelsrechtliche Ausweis der Anleiheverbindlichkeit – abweichend von der Steuerbilanz – mit dem Nennwert. Im Zeitpunkt der Erfüllung der Aktienlieferungsverpflichtung löste die Klägerin in ihrer Steuerbilanz die mit dem Teilwert bilanzierte Anleiheverbindlichkeit gegen den Abgang im Aktienbestand zum Buchwert ertragswirksam auf. 

Körperschaftsteuerliche Behandlung

In Höhe der Differenz zwischen der weggefallenen, mit dem Marktwert der Aktien zum Lieferzeitpunkt ausgewiesenen Anleiheverbindlichkeit und dem Buchwert der Aktien erklärte die Klägerin in ihrer Körperschaftsteuererklärung für 2006 einen außerordentlichen Ertrag und deklarierte diesen als nach § 8b Abs. 2 und 3 KStG zu 95 % steuerfreien Aktienveräußerungsgewinn. Handelsrechtlich ergab sich für sie aufgrund der Ausbuchung der Anleiheverbindlichkeit mit dem in der Handelsbilanz beibehaltenen Nominalwert gegen den Buchwert der erworbenen Aktien demgegenüber ein deutlich geringerer Ertrag. 

Finanzamt und FG vertraten die Auffassung, dass nur ein geringerer außerordentlicher Ertrag nach § 8b Abs. 2 KStG und im Übrigen ein voll steuerpflichtiger Ertrag vorliege. 

Entscheidung

Auch der BFH kommt zu dem Ergebnis, dass aufgrund der in der Handelsbilanz gebildeten Bewertungseinheit (zwischen der Anleiheverbindlichkeit und im Bestand der Anleiheschuldnerin gehaltenen Aktien), die über § 5 Abs. 1a EStG auch für die Steuerbilanz maßgeblich ist, der Ermittlung des steuerbefreiten Veräußerungsgewinns nach § 8b Abs. 2 KStG der Nennwert der Anleiheverbindlichkeit und nicht deren höherer Marktwert zugrunde zu legen ist.

Ausbuchung der Anleiheverbindlichkeit gegen den Buchwert der an die Anleihegläubiger gelieferten Aktien führt zu Veräußerungsgewinn i.S.d. § 8b Abs. 2 KStG

Im Fall der Optionsausübung auf Aktienlieferung durch den Anleihegläubiger ist die Anleiheverbindlichkeit gegen den Buchwert der abgegebenen Aktien aufzulösen. Übersteigt der Ansatz der Anleiheverbindlichkeit den Buchwert der im Deckungsbestand gehaltenen Aktien, entsteht nach der herrschenden Meinung, der sich der BFH anschließt, ein steuerbefreiter Gewinn nach § 8b Abs. 2 KStG.

Bewertungsgrundsatz des § 6 Abs. 1 Nr. 3 EStG gilt auch für Anleiheverbindlichkeiten

Auch für den steuerbilanziellen Ausweis einer Verbindlichkeit aus einer Umtauschanleihe gelten die Regelungen des § 6 Abs. 1 Nr. 3 S. 1 EStG i.V.m. § 6 Abs. 1 Nr. 2 S. 1 EStG, wonach die Bilanzierung grundsätzlich zum Nennwert oder bei einer voraussichtlich dauernden Werterhöhung zum höheren Teilwert zu erfolgen hat.

Keine Teilwerterhöhung der Anleiheverbindlichkeit wegen Kurssteigerung im Deckungsbestand

Die Klägerin verfügte über einen eigenen Bestand an AG-Aktien (Deckungsbestand) und hatte zwischen der Anleiheverbindlichkeit und diesen Aktien zum 31.12.2005 eine Bewertungseinheit gebildet. Ist ein solcher Deckungsbestand vorhanden, wird das Risiko eventueller Aktienlieferungsansprüche durch diesen abgedeckt. Damit scheidet – jedenfalls soweit eine Bewertungseinheit mit den zur Deckung vorgehaltenen Aktien gebildet wird – nicht nur der Ausweis einer Verbindlichkeitsrückstellung bezogen auf den aus einer Kurserhöhung sich ergebenden (vermeintlichen) Risikoüberhang, sondern auch eine Teilwertzuschreibung auf die Anleiheverbindlichkeit aus.

Folgen der handelsrechtlichen Bewertungseinheit schlagen auf die Ermittlung des steuerlichen Veräußerungsgewinns durch

Auch bei der Ermittlung des Veräußerungsgewinns nach § 8b Abs. 2 KStG kann die Anleiheverbindlichkeit – aufgrund der handelsrechtlich gebildeten Bewertungseinheit - nicht mit einem über dem Nennwert liegenden Teilwert berücksichtigt werden. Nach § 5 Abs. 1a EStG sind die Ergebnisse der in der handelsrechtlichen Rechnungslegung zur Absicherung finanzwirtschaftlicher Risiken gebildeten Bewertungseinheiten auch für die steuerliche Gewinnermittlung maßgeblich.

Betroffene Normen

§ 5 Abs. 1a EStG, § 6 Abs. 1 Nr. 2, 3 EStG, § 8b Abs. 2 KStG, § 249 Abs. 1 HGB, § 254 HGB

Streitjahr 2006

Anmerkungen

Offene Fragestellungen

Im Streitfall verfügte die Klägerin über einen eigenen Bestand an AG-Aktien und hatte zwischen der Anleiheverbindlichkeit und diesen Aktien eine Bewertungseinheit zum 31.12.2005 gebildet. Damit hat sie nach außen zu erkennen gegeben, dass sie diese eigenen Aktien zur Absicherung der ggf. aus der Umtauschanleihe resultierenden Aktienlieferungsansprüche der Gläubiger einsetzen wollte. Der BFH konnte hier insoweit offengelassen, ob bezogen auf Umtauschanleihen und mangels Aufspaltbarkeit in Anleihe- und Optionsprämie bereits handelsrechtlich ein Zwang zur Bildung einer Bewertungseinheit oder lediglich ein entsprechendes Wahlrecht bestand.

Ebenso ließ er die Frage offen, ob der entsprechende handelsbilanzielle Ausweis in 2005 trotz der Tatsache, dass § 5 Abs. 1a EStG erst ab dem Veranlagungszeitraum 2006 anzuwenden ist, auf die Steuerbilanz des Jahres 2005 durchschlagen konnte. Jedenfalls hatte die Klägerin die einmal gebildete Bewertungseinheit in das Jahr 2006 übernommen und ist nach § 5 Abs. 1a EStG an ihren Ausweis in der Handelsbilanz gebunden.

Vorinstanz

Finanzgericht Köln, Urteil vom 18.01.2017, 10 K 3615/14, EFG 2017, S. 1012, siehe Deloitte Tax-News 

Fundstelle

BFH, Urteil vom 27.03.2019, I R 20/17

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